COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV
CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07
NIRE 35.300.157.770
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os senhores acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev ("Companhia") convidados a se reunirem no dia 30 de julho de 2013, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, Itaim Bibi, em Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(i) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação tendo por objeto a incorporação das ações de emissão da Companhia pela Ambev S.A. (CNPJ/MF nº 07.526.557/0001-00) ("Incorporação de Ações") e autorizar a Diretoria da Companhia a subscrever, por conta dos acionistas da Companhia, o consequente aumento do capital da Ambev S.A., e a praticar todos os demais atos necessários à implementação da Incorporação de Ações;
(ii) alterar o caput do art. 5º do estatuto social da Companhia para refletir os eventuais aumentos de capital aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo conselho de administração até a data da realização da AGE;
(iii) em sendo aprovada a Incorporação de Ações, cancelar a totalidade das ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria na data da AGE, sem redução do capital social, dando-se nova redação ao caput do art. 5º do estatuto social da Companhia; e
(iv) em virtude das deliberações referidas nos itens (ii) e (iii) acima, promover a consolidação do estatuto social da Companhia, conforme Proposta da Administração.
Informações Gerais:
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no site de Relações com Investidores (
http://ri.ambev.com.br) da Companhia e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (
BM&FBOVESPA – A Bolsa é pra você!) e da Comissão de Valores Mobiliários (
CVM - Comissão de Valores Mobiliários) todos os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na AGE.
Tanto os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias quanto aqueles minoritários titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia participarão do processo de deliberação acerca da Incorporação de Ações. Na AGE, os minoritários titulares de ações preferenciais terão a oportunidade de manifestar sua posição em separado. Os acionistas controladores da Companhia já informaram à administração que seu voto na AGE estará vinculado à posição, a ser manifestada em separado, dos demais acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia. Para tanto, os acionistas controladores abster-se-ão de votar ou manifestarão o seu voto para fazer valer a vontade manifestada pelos demais acionistas, de forma que a implementação da Incorporação de Ações decorra da manifestação favorável tanto dos acionistas minoritários ordinaristas quanto dos preferencialistas presentes à AGE.
O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGE munido de documento que comprove sua identidade. Solicita-se, ainda, que, em sendo possível, os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na AGE sejam depositados, na sede da Companhia, no Departamento Jurídico, aos cuidados do Diretor Jurídico, Sr. Pedro de Abreu Mariani, com antecedência de até três dias úteis da data marcada para a sua realização.
Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que desejarem participar da AGE deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição custodiante, no período de 48 horas antecedentes à data da sua realização.
São Paulo, 28 de junho de 2013.
Victorio Carlos de Marchi
Copresidente do Conselho de Administração
Informações Adicionais e Onde Encontrá-las:
Em 28 de junho de 2013, a Ambev S.A., no âmbito da Incorporação de Ações, arquivou perante a Securities and Exchange Commission ("SEC") um formulário de registro F-4 contendo um prospecto, que pode vir a sofrer alterações. Investidores e titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia devem ler estes materiais e suas versões finais com atenção, bem como quaisquer outros documentos arquivados na SEC conforme sejam disponibilizados, uma vez que eles conterão informações importantes sobre a Ambev S.A., a Companhia e a Incorporação de Ações. O prospecto arquivado perante a SEC em 28 de junho de 2013, bem como os documentos relacionados à Incorporação de Ações que forem arquivados na SEC, quando disponíveis, poderão ser obtidos sem qualquer custo, no website da SEC (
U.S. Securities and Exchange Commission | Homepage) ou com a Companhia.
