AMBEV S/A (ABEV)
Deliberacoes de RCA / Aumento do capital social por plano de opcao de compra de
acoes
Na RCA realizada em 27/08/2014, foram aprovados entre outros assuntos:
- Os termos e condicoes da minuta do Protocolo e Justificacao de Incorporacao da
Londrina Bebidas Ltda. (CNPJ n 02.125.403/0001-92) ( Londrina Bebidas ) pela
Companhia ( Incorporacao ), que, uma vez autenticada pela Mesa, fica arquivada
na sede da Companhia ( Protocolo e Justificacao ).
- Ratificar a contratacao, pela administracao da Companhia, da APSIS Consultoria
Empresarial Ltda. (CNPJ n 27.281.922/0001-70) ( APSIS ) para proceder a
avaliacao do patrimonio liquido da Londrina Bebidas, a valor contabil, para fins
do disposto no art. 227 e na forma do art. 8 da Lei n 6.404/76 ( Laudo de
Avaliacao ), tendo os conselheiros tomado conhecimento do Laudo de Avaliacao.
- A convocacao da assembleia geral extraordinaria para submeter aos acionistas
da Companhia para deliberacao as seguintes materias: (i) examinar, discutir e
aprovar os termos e condicoes do Protocolo e Justificacao de Incorporacao da
Londrina Bebidas Ltda. ( Londrina Bebidas ) pela Ambev S.A., celebrado pelos
administradores da Companhia e pela socia da Londrina Bebidas ( Protocolo e
Justificacao e Incorporacao , respectivamente); (ii) ratificar a contratacao
da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda. ( APSIS ) para
elaboracao do laudo de avaliacao, a valor contabil, do patrimonio liquido da
Londrina Bebidas, para fins dos artigos 227 e 8 da Lei n 6.404/76 ( Laudo de
Avaliacao ); (iii) aprovar o Laudo de Avaliacao; (iv) aprovar a Incorporacao;
(v) alterar o caput do artigo 5 do estatuto social da Companhia para refletir os
eventuais aumentos de capital aprovados dentro do limite do capital autorizado e
homologados pelo conselho de administracao ate a data da realizacao da AGE; (vi)
autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessarios a
conclusao da Incorporacao; e (vii) promover a consolidacao do estatuto social da
Companhia, conforme Proposta da Administracao.
- Tendo em vista o exercicio, por certos Beneficiarios, de opcoes outorgadas nos
termos do Programa de Opcao de Compra de Acoes da Companhia, aprovar e
homologar, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do
artigo 6 do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n. 6.404/76,
conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$ 6.739.282,12, mediante a
emissao de 1.714.631 novas acoes ordinarias, ao preco medio de emissao de R$
3,930456 por acao, sem direito de preferencia, consoante o par3 do artigo 171 da
Lei n. 6.404/76 e as regras estabelecidas no Plano de Opcao de Compra de Acoes
da Companhia vigente. As novas acoes participarao, em igualdade de condicoes com
as demais acoes, de todos os beneficios e vantagens que vierem a ser declarados
a partir da presente data. O capital social da Companhia passa, portanto, a ser
de R$ 57.490.709.470,23, dividido em 15.694.516.665 acoes ordinarias
nominativas, sem valor nominal
