Fonte: Bovespa
31/07/2013 09:22 AMBEV (AMBV) - Incorporacao de acoes / Periodo de Dissidencia
AMBEV (AMBV)
DRI: Nelson Jose Jamel
Incorporacao de acoes / Periodo de Dissidencia
Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:
As administracoes de Ambev S.A. (Ambev) e de Companhia de Bebidas das
Americas AmBev (Companhia de Bebidas), em razao da incorporacao da
totalidade das acoes de emissao da Companhia de Bebidas pela Ambev, exceto
aquelas de propriedade da incorporadora, aprovada em 30.07.2013 (Incorporacao
de Acoes), vem informar aos Srs. Acionistas o que segue:
Relacao de substituicao de acoes
1. Em virtude da Incorporacao de Acoes, cada acao de emissao da Companhia de
Bebidas, seja ela ordinaria ou preferencial, ou American Depositary Receipt
(ADR) representativo de acao, ordinaria ou preferencial, da Companhia de
Bebidas, dara direito ao recebimento por parte de seu titular de cinco acoes
ordinarias de emissao da Ambev ou cinco ADRs da Ambev, conforme o caso.
Direito de Retirada
2. Em cumprimento ao disposto no par10 do artigo 137 e no par20 do artigo 252 da
Lei
n0 6.404/76, os acionistas de Companhia de Bebidas que nao tenham votado
favoravelmente a Incorporacao de Acoes na assembleia de Companhia de Bebidas,
ocorrida em 30.07.2013, poderao exercer o direito de retirada relativamente as
acoes ordinarias de emissao de Companhia de Bebidas de que sejam, comprovada e
ininterruptamente, titulares desde 7.12.2012. Assim, os acionistas de Companhia
de Bebidas que tiverem adquirido acoes ordinarias apos a referida data nao terao
direito a exercer o referido direito de retirada, nos termos do par10 do artigo
137 da Lei n0 6.404/76.
3. O prazo para exercicio do direito de retirada iniciar-se-a em 01.08.2013 e
encerrar-se-a em 30.08.2013.
4. Caso venha a ser exercido o referido direito, o valor do reembolso a ser pago
por Ambev, nos termos do artigo 45, par10, da Lei n0 6.404/76, sera o
correspondente em reais ao valor patrimonial contabil da acao ordinaria de
emissao de Companhia de Bebidas em 31.12.2012, ou seja, R$9,231 por acao
ordinaria, ressalvado o direito de levantamento de balanco especial.
5. Os acionistas de Companhia de Bebidas cujas acoes de emissao de Companhia de
Bebidas estiverem depositadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), se desejarem, deverao exercer referido
direito por meio de seus agentes de custodia, conforme procedimentos a serem
informados pela BM&FBOVESPA. Os acionistas de Companhia de Bebidas cujas acoes
estiverem diretamente depositadas no Banco Bradesco S.A., instituicao financeira
depositaria de acoes escriturais de emissao de Companhia de Bebidas, deverao
exercer o direito de retirada ate o dia 30.08.2013, em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A.
Negociacao
6. Nao sendo utilizada a faculdade prevista no par30 do artigo 137 da Lei no
6.404/76, e uma vez obtido o registro, por Ambev, de emissor de valores
mobiliarios na categoria A, nos termos da Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios (CVM) n0 480, de 7.12.2009, em fase de analise pela CVM, as acoes
de emissao de Companhia de Bebidas deixarao de ser negociadas no segmento
tradicional da BM&FBOVESPA. Sao Paulo, 31 de julho de 2013.
Em 28 de junho de 2013, a Ambev, no ambito da Incorporacao de Acoes, arquivou
perante a Securities and Exchange Commission (SEC) um formulario de registro
F-4 contendo um prospecto que pode vir a sofrer alteracoes. Investidores e
titulares de valores mobiliarios emitidos pela Companhia de Bebidas devem ler
estes materiais e suas versoes finais com atencao, bem como quaisquer outros
documentos arquivados na SEC conforme sejam disponibilizados, uma vez que eles
conterao informacoes importantes sobre a Ambev, a Companhia de Bebidas e a
Incorporacao de Acoes. O prospecto arquivado perante a SEC em 28 de junho de
2013, bem como os documentos relacionados a Incorporacao de Acoes que forem
arquivados na SEC, quando disponiveis, poderao ser obtidos sem qualquer custo,
no website da SEC (
U.S. Securities and Exchange Commission | Homepage) ou com a Companhia de Bebidas.
