Agora sim @mterraza :-)
"aprovada a proposta de aumento de capital social da Companhia (“Aumento de Capital”), por meio de subscrição privada, nos termos descritos"...
AES TIETÊ ENERGIA S.A.
Companhia aberta
CNPJ/MF N.o 04.128.563/0001-10
NIRE 35.300.183.550
AVISO AOS ACIONISTAS
A AES TIETÊ ENERGIA S.A. (“Companhia”) comunica que, por deliberação dos seus acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta data, na sede da Companhia, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Barueri – SP, foi aprovada a proposta de aumento de capital social da Companhia (“Aumento de Capital”), por meio de subscrição privada, nos termos descritos abaixo.
I. Valor e Finalidade do Aumento de Capital
O Aumento de Capital social será no montante de R$154.627.148,50 (cento e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e vinte e sete mil, cento e quarenta e oito reais e cinquenta centavos), passando o capital social da Companhia de R$262.018.491,47 para R$416.645.639,97. O Aumento de Capital decorre da capitalização parcial da Reserva Especial de Ágio registrada pela Companhia, no valor do efetivo crédito fiscal por ela auferido ao longo de sua existência, equivalente a R$154.627.148,50, em razão da amortização do ágio registrado nas demonstrações financeiras da Companhia e refletido no item 9 das notas explicativas das demonstrações financeiras anuais da Companhia referente ao exercício de 2015. Sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da Companhia, as novas ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital serão atribuídas à AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Brasil”), nos termos do artigo 7º, caput, da Instrução CVM nº 319/1999. As novas ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital atribuídas à AES Brasil serão transferidas à BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) na proporção e nos termos especificados no Contrato de Cessão de Direitos celebrado entre elas em 26 de outubro de 2015.
II. Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas
Serão emitidas 37.036.400 novas ações preferenciais e 24.081.050 novas ações ordinárias, idênticas às ações de cada espécie já existentes.
III. Preço de Emissão
O preço de emissão das Novas Ações será de R$2,53 (dois reais e cinquenta e três centavos) por ação preferencial “TIET4” e R$2,53 (dois reais e cinquenta e três centavos) por ação ordinária “TIET3”, valores equivalentes a R$12,65 (doze reais e sessenta e cinco centavos) por Unit “TIET11”, visto que esta representa 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais.
O preço de emissão foi fixado em observância ao inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, com base na aplicação de um deságio de 10% sobre o preço médio de fechamento das Units (TIET11) nos últimos 22 pregões ocorridos anteriormente a 22 de junho de 2016, data de convocação da Reunião do Conselho de Administração que aprovou referida matéria e a consequente convocação da Assembleia Geral para apreciação da proposta de Aumento de Capital pelos acionistas. Tendo em vista serem as Units o valor mobiliário de emissão da Companhia com liquidez relevante no mercado e representativas de uma ação ordinária e quatro ações preferenciais, aplicou-se preços equivalentes para cada espécie de ações.
IV. Principais datas
Conforme aprovado em Assembleia, as ações de emissão da Companhia, e as Units que as representam, passarão a ser negociadas ex-direitos de subscrição a partir do dia 23 de agosto de 2016, sendo a data base para o direito (“record date”) dia 22 de agosto de 2016.
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V. Direito de Preferência
Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do § 2º do Art. 171 da Lei 6.404/76.
O direito de preferência dos acionistas da Companhia será exercido na proporção de:
(a) 1 (uma) Nova Ação de mesma espécie para cada 31,1902322822 ações de sua titularidade; ou
(b) 1 (uma) Nova Unit para cada 31,1902322822 Units de sua titularidade.
Os acionistas titulares de Units deverão exercer o direito de preferência por meio da subscrição de Units e os detentores diretamente de ações ordinárias ou preferenciais exercerão o direito de preferência por meio da subscrição de ações da mesma espécie detida.
As eventuais frações decorrentes da aplicação da proporção acima mencionada serão desprezadas para fins do exercício do direito de preferência e comporão as sobras a serem ofertadas na forma do item “VI” abaixo. Os acionistas que não pretenderem exercer o direito de preferência poderão livremente cedê-lo a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei nº 6.404/1976.
O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos e se iniciará em 23 de agosto de 2016.
Como anteriormente destacado, os detentores de Units deverão exercer o direito de preferência por meio da subscrição de Units. Antes do início do prazo para o exercício do direito de preferência, durante os dias 16 de agosto de 2016 a 19 de agosto de 2016, será conferido aos detentores de Units um prazo para que solicitem o cancelamento de todas ou de parte de suas Units, a fim de que, caso seja de seu interesse, possam exercer o direito de preferência mediante a subscrição das ações ordinárias ou preferenciais correspondentes às Units canceladas.
VI. Tratamento de Eventuais Sobras
Na forma prevista no § 7º do artigo 171 da Lei nº 6.404/1976 e no item 7.6.1. do Ofício-Circular CVM/SEP/02/2016, os acionistas da Companhia que exercerem o direito de preferência poderão ainda manifestar seu interesse em participar, em conjunto com a AES Brasil, do rateio das ações em relação às quais não seja exercido o direito de preferência, devendo tal rateio ser efetivado em prazo a ser fixado em Aviso aos Acionistas a ser divulgado após o término do período para o exercício do direito de preferência. A Companhia tomará as providências necessárias para que seja possível indicar no Boletim relativo ao exercício do direito de preferência a intenção do acionista de participar do mencionado rateio.
VII. Forma de Integralização
Os acionistas da Companhia que vierem a exercer o direito de preferência para adquirir parte das Novas Ações ou Novas Units deverão pagar o valor a elas correspondente à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, sendo que o montante que venha a ser pago pelos demais acionistas da Companhia será entregue diretamente à AES Brasil, na forma prevista no artigo 171, §2º da Lei nº 6.404/1976.
VIII. Subscrição de Ações e Negociação de Direitos de Subscrição
Os Acionistas que têm suas ações escrituradas junto ao Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais de emissão da Companhia (“Itaú”), e que mantêm seu cadastro atualizado, receberão o boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Itaú, podendo realizar a subscrição das Novas Ações ou Novas Units, em qualquer agência do Itaú autorizada a prestar serviços a acionistas. Os Acionistas que têm suas ações custodiadas perante à BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos de preferência para subscrição das Novas Ações ou Novas Units junto ao seu agente de custódia (“Corretora”). A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável de integralizá-las no ato da subscrição.
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IX. Direitos das Ações Advindas da Subscrição
As novas ações emitidas participarão em igualdade de condições de todos os benefícios que vierem a ser distribuídos pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital, a qual ocorreu na própria Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o Aumento de Capital
X. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direito de Subscrição
Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço.
Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado (e alterações posteriores, se for o caso), cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação.
No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato.
XI. Locais de Atendimento
Nas Corretoras para acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA. Nas agências do Itaú, abaixo relacionadas e nas demais agências autorizadas a prestarem serviços aos acionistas, no horário bancário, para acionistas com ações não custodiadas na BM&FBOVESPA.
• BELO HORIZONTE: Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo – Centro
• RIO DE JANEIRO: Av. Almirante Barroso, 52 - 2º andar – Centro
• SÃO PAULO: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro
• SALVADOR: Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar – Comércio
XII. Crédito das Novas Ações e das Novas Units
O crédito das Novas Ações e das Novas Units subscritas ocorrerá em até cinco dias úteis após a conclusão do processo de subscrição de sobras a ser informado por meio de Aviso aos Acionistas.
XIII. Pedidos de Esclarecimentos
O Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste aviso através do telefone +55(11) 2195-7048 ou do e-mail ri.aestiete@aes.com.
Barueri, 15 de agosto de 2016.
AES TIETÊ ENERGIA S.A.
Francisco José Morandi Lopez
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fonte:
http://ri.aestiete.com.br/Download.aspx?Arquivo=7Ox7A87EvJG0HHduiqdVbg==
