FATO RELEVANTE - Proposta de combinação de negócios (Eneva S.A)

Edit: não estou conseguindo salvar o arquivo. Está dando erro.

@OdranoelGeyer

Olha este tópico (e erro):
Bastter.com - Proposta de Combinação de Negócios com AES Tietê

Acho que o maior pulo do gato nessa proposta está na linha onde diz que a empresa resultante dessa fusão será do Novo Mercado. Isso acabaria com a Unit daqui, vejo como algo positivo, porém muita euforia em algo que talvez nem dê em nada.

Não sabemos se ocorrerá. Mas sei que Eneva não tem bons fundamentos como empresa para ser sONcio. Não consigo enxergar algo positivo nessa fusão.  Aguardemos.

Daqui 5 anos voltamos a analisar...

Na verdade a TIET acabaria e receberia além de uma parte em cash, e outra parte em ações da Eneva, que receberia os ativos e passivos da TIET

Sell recomendation, se aprovado pelo conselho da Tiet.

1 - nao se emocionar
2 - se acontecer quando acontecer vc decide

A - nao quero ser sONcio da eneva, vende as açoes, aplica em outro ativo segundo o BS
B - quero ser sONcio da eneva ai ve como vai ser porque pode dar rolo no IR

nada com o q se emocionar
na sua trajetoria de B&H estas coisas vao acontecer algumas vezes
normal

mas essa nem sabemos se vai acontecer

A diferença em dinheiro pra mim ainda não encaixa. Pode ser inexperiência da minha parte, mas por unit R$ 6,89 x 786.265.136 units. = 5.4 bilhões. Não achei no caixa da eneva essa valor. E ai? da onde vem isso?

@samuel.rcarvalho me explica para q perder tempo com isso
se acontecer aconteceu
se nao acontecer nao aconteceu
nao depende de vc e nem da sua conta
vc so tem de decidir o q vc vai fazer se acontecer
isso aih eh problema deles
e a sua conta nao quer dizer absolutamente nada
pq ha inumeras maneiras de fazer isso
quase todas nao tendo nada a ver com sua conta

@samuel.rcarvalho — o máximo que dá pra fazer é estudar a eneva pelos releases para saber qual vai ser a sua decisão — vender TIET ou deixar pra lá e ficar com Eneva. é isso que vc tem que se preocupar no momento. — E aguardar para ver se a TIET vai aceitar ou não. Qualquer outra coisa é perder tempo.

Conversações em andamento :

"Rio de Janeiro, 13 de março de 2020 – ENEVA S.A. (“Eneva” ou “Companhia”) (B3: ENEV3), em atendimento
ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76 e às disposições da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados nos dias 1º, 8
e 11 de março de 2020, informa que recebeu da AES Tietê Energia S.A (“AES Tietê”) a carta anexa (“Carta
AES”), cuja resposta, também anexa, foi enviada pela Companhia nesta data (“Carta Eneva”).
A Carta AES faz referência à potencial combinação de negócios proposta pela Eneva à AES Tietê em 1º de
março de 2020 (“Operação”) e contém solicitação de informações, cuja disponibilização seria necessária para
que a AES Tietê “possa analisar aspectos básicos da Operação e orientar as discussões com seus assessores”.
Diante disso, por meio da Carta Eneva, a Companhia reiterou a disponibilidade dos seus administradores e
assessores financeiros e legais para iniciar tratativas com a AES Tietê e, nesse sentido, solicitou a realização de
reunião no dia 16 ou 17 de março de 2020, às 9h, para apresentar e debater a Operação, bem como combinar
os termos e a forma de disponibilização de informações de parte a parte, visando a negociação e eventual
acordo acerca das bases legais e financeiras da Operação.
A Companhia informará seus acionistas e o mercado em geral sobre desdobramentos relevantes relacionados
aos temas aqui tratados.
Marcelo Habibe
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ENEVA S.A."

"Aprovação de Contratação de Assessores
 
A AES TIETê ENERGIA S.A. (“AES Tietê” ou “Companhia”) (B3: TIET11, TIET3, TIET4), em
cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM
nº. 358, de 03.01.2002, e demais disposições aplicáveis, e em complemento ao Fato Relevante e ao
Comunicado ao Mercado divulgados pela Companhia em 02 e 08 de março de 2020,
respectivamente, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
O Conselho de Administração da Companhia aprovou em reunião extraordinária realizada nesta data
a contratação de seus assessores legal e financeiros para auxiliarem em relação à oferta hostil
apresentada pela Eneva S.A. em 1º de março de 2020.
Adicionalmente, a Companhia informa que enviou para a Eneva S.A. na data de ontem uma lista
preliminar de documentos que entendem serem necessários, sem prejuízo de outros que vierem a
ser solicitados por seus assessores, para subsidiar de forma criteriosa a avaliação da proposta hostil
apresentada, a ser feita pelo Conselho de Administração, no exercício de seu dever fiduciário.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das atividades,
de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.
São Paulo, 13 de março de 2020
AES TIETê ENERGIA S.A.
Clarissa Della Nina Sadock Accorsi
Diretora Vice-Presidente e de Relações com Investidores"

"A AES TIETê ENERGIA S.A. (“AES Tietê” ou “Companhia”) (B3: TIET11, TIET3, TIET4), em
cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM
nº. 358, de 03.01.2002, e demais disposições aplicáveis, informa em relação à proposta hostil
enviada pela Eneva S.A. na noite do domingo, dia 01 de março que:
O grupo de trabalho indicado pelo Conselho de Administração da AES Tietê se reuniu na data de hoje
com executivos e assessores da Eneva. Na reunião, a Eneva fez uma apresentação institucional. A
Companhia continua trabalhando diligentemente na avaliação da proposta com base em
informações públicas e, tão logo se apresente uma estrutura definida para sua implementação,
avançará, juntamente com seus assessores, na análise de sua estrutura e seus méritos, em
cumprimento do dever fiduciário da Administração.
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre eventos subsequentes.
São Paulo, 19 de março de 2020
AES TIETê ENERGIA S.A.
Clarissa Della Nina Sadock Accorsi
Diretora Vice-Presidente e de Relações com Investidores"

Olha um problema de ser Unit/Nível 2:

"NíVEL 2 DE GOVERNANçA CORPORATIVA
4.1 As Companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa devem observar as seguintes
exigências:(...)

(...)(vi) que as ações preferenciais emitidas deverão conferir direito de voto, no mínimo, nas seguintes
matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia(...)"

Ou seja, a AES Corp. tem 61,57% das ON mas somente 24,28% do total (ON+PN). Como os preferencialistas tem direito a voto neste caso ela pode ser voto vencido e sofrer uma tomada hostil.

@Andlcs UNIT nao eh soh ruim para quem compra por ser um lixo e nao uma ação
UNIT eh ruim para a empresa, sinal de ma gestao
e como toda esperteza as vezes o esperto se dá mal
bem notado

E não é que eles recusaram? kkkk E conforme nota uma das coisas que pesou foi o pagamento de dividendos aos acionistas.

E teve dedo do Removido aí nessa decisão, sem citar nomes. Vou continuar de fora dessa. é uma pena, parece ter bons ativos mas essa unit eu não quero.

Deixar de mixar matrizes energéticas complementares e avançar para o Novo Mercado pra manter dividendos... #stonks

O que mais pesou aí foi que a AES não queria perder o controle da cia,passar para Unit teve relação com isso também.

O interessante foi o comunicado que postaram agora no site de Ri : Só quem tem as ações ON pode ,de fato,decidir uma situação como essa de possível alteração no controle da empresa. 

"A AES TIETê ENERGIA S.A. (“AES Tietê” ou “Companhia”) (B3: TIET11, TIET3, TIET4), em
cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM
nº. 358, de 03.01.2002, e demais disposições aplicáveis, informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que recebeu na data de hoje a anexa correspondência de sua acionista controladora Aes
Holdings Brasil Ltda (AHB) e que a administração analisará o seu conteúdo de forma detalhada,
mantendo o mercado informado sobre eventuais desdobramentos.
São Paulo, 20 de abril de 2020
AES TIETê ENERGIA S.A.
Clarissa Della Nina Sadock Accorsi
Diretora Vice-Presidente e de Relações com Investidores"

"O que mais pesou aí foi que a AES não queria perder o controle da cia,passar para Unit teve relação com isso também."

ta ai a explicação pq lançar UNIT eh falha de governança, gestao e atraso de empresario de 1950
so nao ve quem nao quer desculpe

A íntegra da carta da AES Corp ao Conselho de Administração da empresa no link acima, é uma demonstração de um grande conflito de interesses,existem alguns que são contornáveis,até,porque,é natural quem em algum momento existam,mas, aqui ,se diz,claramente, que mesmo a AES tendo 25% do Capital Social total,por ela ter mais de 60% das ações ON ela tem a soberania sobre decisões como a que a proposta da Eneva,que para alguns poderia ser importante,mas,como haveria mudança de controle da Cia,a AES não quer perder esse controle,mesmo com os direitos adicionais concedidos aos PN, ela diz que não vale para esse caso. Concordando ou não com a proposta,os argumentos só confirmam que sONcio é ON.  Os argumentos para defender esse ponto de vista fazem sentido tanto na prática quanto na tese que os advogados da AES Corp apresentaram.  é um estudo importante do ponto mais importante da governança corporativa : Alinhamento ou conflito de interesses.

Sem dúvidas daqui a pouco essa historinha toda poderia entrar como um exemplo de que sONcion é ON, unit11 é lixo (pra empresa e pro sONcio) e esses níveis de governança são inuteis (todas deveriam ser Novo Mercado).

E pelo visto unit não ferra só o minoritário como pode ferrar o controlador também. Sendo que o controlador instituiu UNITs justamente para não perder o controle no passado. Ou seja, indo pra frente o negócio ou não, unit é tipo um aviso em neon de empresa pra ficar longe.

@tiolis eu tenho insistido nisso aqui e muitos nao entendiam
UNIT eh pessima para a empresa nao so para o minoritario
e eh sinal de ma gestao
empresas com boa gestao caminham para ter so ON e nao para lançar UNIT
todas estas espertezas acabam caindo no colo da empresa, nao tem jeito
vc acaba tendo um ativo podre de uma empresa q os majoritarios nao estao preocupados com o crescimento da empresa mas com nao perder o controle, ou seja, administração anos 50
eh soh ver como esta empresa era redondinha e de um tempo para ca é só rolo

@Buy_and_hold64 Na proposta a Eneva indica que a empresa resultante será do Novo Mercado.

Até o momento, quem recusou (votação unânime) foi o Conselho de Adm. da Aes Tiete, mas deixou a porta aberta para uma oferta para liquidação com pagamento em $$ ao invés de uma combinação de $$ + ações Enev3.

Um dos motivos para recusa é que os valores oferecidos estavam muito abaixo das expectativas deles, Eneva superestimando pro lado deles, e depreciando pro lado da Tiete.

O controlador Aes Holdings pegou o bonde andando e meteu a bota dizendo que essa decisão não poderia ser tomada sem a participação deles como detacado pelo @senesino, pois os acionistas PN não poderiam aprovar algo dessa magnitude ainda que quisessem para evitar takeovers hostis contrário ao interesse do majoritário (eles falam isso na carta enviada ao Conselho de Adm.)

Foi sugerido até que outras interessadas fizessem oferta pela Tiete para tentar num preço melhor (aqui talvez inspirados na oferta pelo TBOF11 que ocorreu há um tempo atrás).

Diante da força do controlador de não querer e pronto a Eneva jogou a toalha e desistiu :

https://apicatalog.mziq.com/filemanager/v2/d/6c663f3b-ae5a-4692-81d3-ab23ee84c1de/467ce12a-72ad-d027-b92f-9c9ec77efbed?origin=3?origin=3&mailing_id=0e203b7e-d387-4290-a939-c321fe3faaea&recipient_id=fb99b334-8444-11ea-9234-0a30735bc211

"Adicionalmente, e mesmo disposto a viabilizar possíveis alternativas para melhorar ainda mais os termos
econômicos da Proposta para os acionistas da AES Tietê em uma negociação que finalmente se anunciava,
informamos que em reunião realizada nesta data o Conselho de Administração da Eneva decidiu encerrar as
tratativas em torno da Proposta– mesmo a tendo mantido em vigor desde 1º de março de forma inalterada,
inclusive diante dos impactos no mercado financeiro e de capitais decorrentes do COVID-19.
Fato é que na noite de ontem, em carta enviada ao Conselho da AES Tietê, a AES Holdings Brasil Ltda., veículo
de investimento da The AES Corporation, indicou que ainda que a administração da AES Tietê, convencida dos
méritos da Operação, venha a submetê-la à deliberação dos seus acionistas, não reconhecerá o direto de voto
dos acionistas titulares de ações preferenciais, em descumprimento do estatuto social da AES Tietê e do
Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
No entendimento da Eneva a Operação não deveria seguir, nesse momento, em meio a um provável embate
acerca dos direitos dos acionistas titulares de ações preferenciais da AES Tietê e os interesses do acionista
controlador daquela companhia.
A administração da Eneva seguirá trabalhando na geração de valor para seus acionistas, focada no
desenvolvimento do seu plano de negócios, sempre atenta a futuras novas oportunidades de combinação de
negócios, atuando sempre pautada no interesse de todos os seus acionistas e stakeholders, com lealdade e
com o devido respeito ao mercado de capitais nacional.
Marcelo Habibe
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ENEVA S.A."

Achei que a Eneva saiu por cima dessa história.

Um ponto bacana no comunicado da Eneva:

"Ao contrário do que defende a AES Tietê, não concordamos que a distribuição de dividendos seja a única forma – ou mesmo a forma mais adequada – de remunerar os acionistas, que podem ser igualmente satisfeitos mediante a valorização do seu investimento e o incremento da liquidez das suas ações".

Nesse contexto, é pertinente questionar as razões pelas quais a AES Tietê vem optando por distribuir seu caixa
aos seus acionistas ao invés de aplicá-lo na consecução dos projetos que tanto exalta, especialmente quando
confrontada com o fato de que enquanto o mercado de energia renovável cresceu 12,3 GW de energia nos
últimos cinco anos, com expressivo crescimento das fontes eólica e solar, a AES Tietê não desenvolveu qualquer
projeto de renovável, sem contribuir assim à matriz brasileira.

Pode jogar a pá de cal kkkk

BNDES mandou carta dizendo que ao invés de rejeitar o conselho deveria ter feito uma contra-proposta mais favorável aos acionistas da TIET , é que mesmo sem uma outra proposta é pra levar em votação SIM e contando os votos dos Preferencialistas (Na virada pra Unit o BNDES deu as ONs para a AES Corp e pegou as PNs da AES Corp e agora só tem PN), conforme Estatuto da AES Tiet e as regras do Novo Mercado

Aguardem as cenas dos próximos capítulos e mais cartas passiva-agressivas 

@Henrique59 majoritarios q lançam UNIT para se proteger nao estao preocupados coma cionistas
se tivessem nao lançavam UNIT
isso eh meio obvio nao?

@Buy_and_hold64 sim, mas eh justamente o q eu tenho dito
a ma gestao, a esperteza, a ma governança
ferra com os minoritarios
mas acaba ferrando com o esperto tb