"Rio de Janeiro, 8 de junho de 2022 – A Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (B3: ALSO3) (“Aliansce Sonae”) e a Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3) (“brMalls”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, informam que, na tarde de hoje, os acionistas da brMalls, da Aliansce Sonae e da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Holding”) aprovaram a combinação de seus negócios, em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias. Segue abaixo carta assinada por Rafael Sales, CEO da Alinasce Sonae e Ruy Kameyama, CEO da brMalls:
“Hoje é um dia histórico para o varejo brasileiro!
É com muita alegria que comunicamos a aprovação da combinação de negócios entre Aliansce Sonae e brMalls pelos acionistas das companhias. Podemos nos orgulhar de fazer parte de uma empresa que fará história na indústria de shopping centers e no varejo brasileiro.
Movimentos de união como este trazem ganhos para todos - clientes, parceiros, acionistas e consumidores. Nesta nova etapa, teremos potencial de expandir fronteiras com o propósito de servir e encantar pessoas e transformar os shoppings em destinos de felicidade e oportunidade.
A nova companhia abrirá um leque de possibilidades e oportunidades para todos os nossos parceiros e colaboradores.
Estamos certos de que esta união, assim que aprovada pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, permitirá investimentos mais robustos para manter os ativos atualizados e o desenvolvimento da estratégia de negócios no ambiente “figital”, condição fundamental para a competitividade em longo prazo.
Esta nova companhia será a maior plataforma de shoppings da América Latina. Ela nasce avaliada pelo mercado em R$ 12 bilhões, com 69 shoppings e cerca de 13 mil lojas, que recebem aproximadamente 60 milhões de visitantes por mês.
Nos próximos meses, enquanto aguardamos a análise do CADE, seguiremos atuando separadamente, de forma independente.
Rafael Sales e Ruy Kameyama”
A consumação da Operação está sujeita à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da BR Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” (“Protocolo e Justificação”) celebrado entre as companhias (“Condições Suspensivas”), incluindo a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Uma vez implementadas ou renunciadas as Condições Suspensivas, qualquer das companhias poderá comunicar tal fato às demais por escrito e as companhias tomarão as medidas necessárias para formalizar a consumação da Operação no prazo de até 5 dias contados do recebimento, por qualquer das companhias, da referida comunicação, mediante a realização de reuniões dos Conselhos de Administração da brMalls e da ALSO para (i) confirmar a verificação (ou a renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas; (ii) atestar o Valor do Resgate por Ação e a Quantidade Final de Ações, conforme definidos e nos termos do Protocolo e Justificação; e (iii) confirmar a data em que a Operação será consumada, a qual será a data de referência para a definição dos acionistas da brMalls que receberão as ações de emissão da ALSO. A brMalls e a ALSO divulgarão oportunamente um aviso ao mercado indicando a data da consumação da Operação e demais informações pertinentes relativas à consumação da Operação e à emissão e entrega das ações da ALSO aos acionistas da brMalls.
Uma vez que as ações de emissão da brMalls apresentam liquidez e dispersão no mercado, conforme disposto nos arts. 137, inciso II, e 252, §2º, ambos da Lei das S.A., os acionistas da brMalls dissidentes na assembleia geral extraordinária da brMalls que deliberar sobre a Operação não terão direito de retirada.
Os acionistas da Aliansce Sonae não possuem direito de retirada nos termos do art. 137 da Lei das S.A.
As companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados e voltarão a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
Equipe de RI - Aliansce Sonae
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