"
Rio de Janeiro, 6 de janeiro de 2023 – A Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (B3: ALSO3) (“Aliansce Sonae”) e a Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3) (“brMalls” e, em conjunto com Aliansce Sonae, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade aos fatos relevantes divulgados, datados de 29 de abril de 2022, 9 de maio de 2022, 8 de junho de 2022, 17 de novembro de 2022 e 19 de dezembro de 2022, acerca da combinação dos negócios das Companhias (“Operação”), informam aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Operação foi consumada e tornou-se eficaz nesta data (“Data da Consumação da Operação”), nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da BR Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, seguida da incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” celebrado em 28 de abril de 2022 e aprovado em assembleias gerais das Companhias e da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Holding”), realizadas em 8 de junho de 2022 (“Protocolo e Justificação”) e de acordo com o Termo de Fechamento, celebrado em 19 de dezembro de 2022 pelas administrações da Aliansce Sonae, da brMalls, e da Holding (“Termo de Fechamento”).
Conforme informado no aviso aos acionistas conjunto divulgado em 19 de dezembro de 2022 pelas Companhias, encerrou-se na data de hoje a negociação das ações de emissão da brMalls na B3 sob o código BRML3, sendo considerados como acionistas brMalls, para os fins da Operação, os titulares de ações da brMalls no fechamento do pregão na data de hoje.
Aliansce Sonae e brMalls continuarão a se dedicar às suas atividades, mantendo-se o registro de companhia aberta da Aliansce Sonae e a listagem de suas ações no segmento do Novo Mercado da B3, tornando-se a brMalls uma subsidiária integral da Aliansce Sonae. Com a consumação da Operação, as ações de emissão da brMalls deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 e serão tomadas as medidas necessárias para que o seu registro de companhia aberta seja convertido de categoria “A” para categoria “B” e mantido enquanto os demais valores mobiliários por ela emitidos estiverem em circulação.
Por fim, com a consumação da Operação, também se tornou eficaz, nesta data: (i) a nova redação do Estatuto sONcial da Aliansce Sonae, aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Aliansce Sonae realizadas em 8 de junho de 2022 e 26 de dezembro de 2022; (ii) a eleição dos novos membros conselho de administração da Aliansce Sonae, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária da Aliansce Sonae realizada em 26 de dezembro de 2022, para um mandato unificado de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária de 2024; e (iii) a eleição dos novos diretores da Aliansce Sonae, nos termos da Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de dezembro de 2022, para um mandato unificado de 3 (três) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de 2026. Em decorrência da eficácia da sua eleição, os conselheiros e diretores firmarão os respectivos termos de posse, nos quais ratificarão que preenchem os requisitos de elegibilidade aplicáveis nos termos da Lei nº 6.404/76 e/ou da Resolução CVM nº 80/22
A Aliansce Sonae informará oportunamente os procedimentos relacionados ao leilão e pagamento das eventuais frações de ações decorrentes da consumação da Operação. Para maiores informações com relação ao fechamento da Operação, sugere-se a leitura do aviso aos acionistas conjunto divulgado em 19 de dezembro de 2022 pelas Companhias.
Equipe de RI - Aliansce Sonae
Rua Dias Ferreira, 190/3º andar - Leblon
CEP 22431-050 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Tel: +55 (21) 2176-7272 Fax: +55 (21) 2176-7273
E-mail: ri@alianscesonae.com.br
Website Institucional | Website de RI "
