"Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2022 – A Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (B3: ALSO3) (“Aliansce Sonae”) e a Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3) (“brMalls” e, em conjunto com Aliansce Sonae, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade aos fatos relevantes divulgados, datados de 29 de abril de 2022, 09 de maio de 2022 e 08 de junho de 2022, sobre a combinação dos negócios das Companhias, nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da BR Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A, seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.” (“Protocolo e Justificação”) celebrado em 29 de abril de 2022 entre as administrações das Companhias e da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Operação” e “Holding”, respectivamente), informam aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, seus respectivos Conselhos de Administração se reuniram e, conforme Termo de Fechamento celebrado nesta data pelas administrações da Aliansce Sonae, da brMalls e da Holding:
confirmaram a verificação de todas as condições suspensivas para a consumação da Operação até a presente data, conforme previstas no Protocolo e Justificação;
confirmaram que a data de 6 de janeiro de 2023 será a data da consumação da Operação, que será a data de referência para definição dos acionistas da brMalls que receberão as ações de emissão da Aliansce Sonae;
atestaram que o Valor do Resgate por Ação (conforme termo definido no Protocolo e Justificação) será pago à vista, em moeda corrente nacional, em parcela única, para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da brMalls – o que ocorrerá em 20 de janeiro de 2023, devido a questões operacionais. O Valor do Resgate por Ação equivale a R$ 1,62899410177968, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação e a correção pro rata die pela variação projetada do CDI até o dia 13 de janeiro de 2023, em linha com o previsto no Protocolo e Justificação; e
atestaram que a Quantidade Final de Ações (conforme termo definido no Protocolo e Justificação) é de 0,398551577675763 ação ordinária de emissão da Aliansce Sonae para cada ação ordinária de emissão da brMalls, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação.
As administrações das Companhias divulgarão aviso aos acionistas com informações a respeito da consumação da operação, incluindo: (i) a data de início da negociação das novas ações de emissão da Aliansce Sonae na B3; (ii) a data em que ocorrerá o crédito efetivo das ações da Aliansce Sonae nas contas de custódia dos acionistas da brMalls; e (iii) o tratamento tributário dos acionistas não residentes da brMalls.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Aliansce Sonae aprovou, em reunião realizada nesta data, a nova composição da Diretoria da Aliansce Sonae indicada abaixo, para um mandato unificado de 3 (três) anos até a Assembleia Geral Ordinária de 2026, cuja posse ficará condicionada (i) à aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Aliansce Sonae, convocada para o dia 26 de dezembro de 2022, da alteração dos artigos 20 e 25 do Estatuto sONcial da Aliansce Sonae, para refletir a nova estrutura da sua Diretoria; e (ii) à consumação da Operação:
Diretor Presidente – Rafael Sales Guimarães;
Diretor Vice-Presidente de Negócios – Leandro Rocha Franco Lopes;
Diretor de Operações – José Vicente Coelho Duprat Avellar;
Diretora Financeira e de Relações com Investidores – Daniella deSouza Guanabara Santos;
Diretora Jurídica – Paula Guimarães Fonseca;
Diretor de Investimentos e M&A – Mauro Sérgio Junqueira de Araújo
Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios – Mário João Alves de Oliveira;
Diretor de Inovação e Tecnologia – Leonardo Costa Cid Ferreira;
Diretora de Gente e Performance – Renata Correa Labruna; e
Diretor Comercial – Felipe Rezende Andrade
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados sobre fatos subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
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