MZiQ - Webcast webcast conjunto dos Ceos da Brml e da Also a respeito da decisão que alcançou melhor relação preço/valor para ambas as partes, também colocado na aba arquivos para consulta e estudo enquanto a operação que além da ratificação pelos respectivos conselhos, ainda precisa da aprovação do CADE, coisa que em um mercado bastante pulverizado, tende a ocorrer sem remédios concorrenciais, mas, como tudo, melhor esperar pela concretização da decisão no momento adequado.
"Rio de Janeiro, 29 de abril de 2022 - BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("brMaIIs” ou
“Companhia") vem, em cumprimento ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Resolução CVM
nº 44/21 e em complemento às comunicações divulgadas anteriormente pela Companhia,
informar que celebrou, nesta data, o “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de
Emissão da BR Malls Participações S.A. pela Dolunay Empreendimentos e Participações S/A,
seguida da Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações S/A pela Aliansce Sonae
Shopping Centers S.A.” (“Protocolo”) com a Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“ALSO”) e
a Dolunay Empreendimentos e Participações S/A (“Holding”), por meio do qual foram
estabelecidos os termos e condições da combinação dos negócios entre a brMalls e a ALSO
mediante a incorporação das ações de emissão da brMalls pela Holding e a subsequente
incorporação da Holding pela ALSO (“Operação”).
Em reunião realizada em 28 de abril de 2022, e após analisar e discutir os termos e condições
da Operação com seus assessores, o Conselho de Administração da Companhia, por maioria,
aprovou a celebração do Protocolo e recomenda aos seus acionistas a aprovação da Operação.
Esta Operação será submetida à aprovação dos acionistas da brMalls em assembleia geral a ser
convocada nos próximos dias, momento no qual serão prestadas as informações adicionais em
relação à Operação exigidas nos termos da Instrução CVM nº 565/15.
Em relação aos méritos da Operação, a administração da brMalls entende que a combinação de
negócios proporcionará uma nova companhia com liderança comercial, ganhos de escala,
captura de sinergias e maior capacidade de investimento. Nesse sentido, a brMalls contribuirá
com seu portfólio de ativos de alta qualidade, time excelente e capacidade de inovação, para
criar a mais relevante e a melhor companhia de shopping centers da América Latina.
Os termos econômicos da Operação refletem aqueles constantes da terceira proposta não
solicitada de combinação de negócios com a brMalls enviada pela ALSO em 18 de abril de 2022
(“Nova Proposta”), por meio da qual foram oferecidos aos acionistas da brMalls (i) um pagamento
em dinheiro no valor de R$1,25 bilhão; e (ii) um pagamento com a entrega de 326.339.911 ações
de emissão da ALSO, representativas de 55,13% do capital sONcial da companhia combinada.
Tais condições representam (i) um aumento de cerca de 17,2% em comparação com a relação
de troca originalmente proposta pela ALSO em 04 de janeiro de 2022 (“Proposta Original”),
considerando-se o preço de fechamento de 28 de abril de 2022; (ii) um prêmio de 25,3% com
relação ao preço não afetado (unaffected price) das ações de emissão da brMalls, considerandose a cotação do dia anterior à divulgação da primeira proposta de combinação de negócios ao
mercado; e (iii) um prêmio de múltiplo EV/EBITDA 2022 de 37,2%.
Uma vez que as ações de emissão da brMalls apresentam liquidez e dispersão no mercado,
conforme disposto nos artigos 137, inciso II e 252, §2º, ambos da Lei nº 6.404/76, os acionistas
da brMalls dissidentes na assembleia geral extraordinária da brMalls que deliberar sobre a
Operação não terão direito de retirada.
A brMalls está sendo assessorada nesta Operação pelo Banco Itaú BBA e pelo Spinelli
Advogados.
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
Eduardo Langoni
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
