"Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3), sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “A”, com sede na Rua Dias Ferreira, 190, sala 301 (parte), na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.082.980/0001-03 (“Aliansce” ou “Companhia”),
em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público
informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que convocou Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, a ser
realizada às 10 horas do dia 13 de setembro de 2016 (“AGE”), para deliberar sobre a compra de participação de 25,1% no
Shopping Leblon, localizado na cidade do Rio de Janeiro, RJ (“Aquisição”). A conclusão da Aquisição está sujeita ao aumento
de capital, conforme abaixo detalhado.
Em razão do vendedor ser parte relacionada da Companhia, prezando pela maior transparência possível ao processo de
aquisição e pelas melhores práticas de governança corporativa, as seguintes medidas foram tomadas:
? Criação de um comitê especial composto por pessoas indicadas por membros do Conselho de Administração que
não são parte relacionada para avaliar a Aquisição;
? Abstenção de voto da parte relacionada na reunião do Conselho de Administração que avaliou a Aquisição;
? Convocação da AGE para deliberar sobre a Aquisição;
? Abstenção de voto da parte relacionada na AGE que aprovará a Aquisição.
Sobre o Aumento de Capital
Para financiar a Aquisição, a Companhia realizará um aumento de capital privado, dentro do limite do capital autorizado, de
no mínimo 20 milhões e até 40 milhões de ações ordinárias da Companhia a um preço de R$15,00 por ação, totalizando o
valor de no mínimo R$ 300 milhões de reais e no máximo R$600 milhões (“Aumento de Capital”). O critério adotado para
fixação do preço de emissão foi a média das cotações de fechamento das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de ações negociadas, dos 30 pregões realizados no período de compreendido entre
08 de julho de 2016, inclusive, a 18 de agosto de 2016, conforme previsto no inciso III do § 1.º do artigo 170 da Lei 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
A realização do Aumento de Capital pela Companhia será cancelada se não houver aprovação da Aquisição pelos acionistas
da Companhia na AGE convocada para tanto.
Os acionistas controladores da Companhia assumiram a obrigação de subscrever e integralizar o número de nova ações
efetivamente emitidas que for proporcional às suas respectivas participações, ou seja, 40,15% do capital social da
Companhia, no âmbito do Aumento de Capital, sujeito a determinadas condições, inclusive a condição de que o preço de
emissão seja R$ 15,00 por ação.
Os recursos obtidos por meio do Aumento de Capital serão destinados para financiar a Aquisição e fortalecer a estrutura de
capital e o patrimônio da Companhia. O objetivo do Aumento de Capital já terá sido atingido mediante a captação do valor
mínimo de R$ 300 milhões, o qual já será suficiente para quitar todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Aquisição e
não elevar a alavancagem da Companhia, de modo a preservar sua capacidade para realizar investimentos.
SP - 18234553v1
Fic ha Téc nic a
Inauguração Dezembro 2006
Área Bruta Locável (ABL) 24.614 m²
Número de lojas 177
Estacionamento 1.200 vagas
Perfil dos consumidores 92% A/B1
Frequência 750.000/mês
Vendas/m2
últimos 12 meses R$ 2.572
O Aumento de Capital será realizado mediante subscrição privada, observado o direito de preferência previsto no Artigo 171
da Lei das S.A. Os acionistas da Companhia que, na data da AGE (i.e. 13 de setembro de 2016), forem detentores de ações
ordinárias terão direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital, na proporção de suas participações no capital
social da Companhia.
Caso aprovada a Aquisição pela AGE, o direito de preferência poderá ser exercido a partir de 14 de setembro de 2016
(inclusive) e até 13 de outubro de 2016 (inclusive), conforme os termos do Aviso aos Acionistas a ser publicado pela
Companhia. "
http://ri.aliansce.com.br/ptb/1567/28%2008%202016%20Fato%20Relevante%20Leblon_Port_%20%28sign%20off%29.pdf
