A ALUPAR INVESTIMENTO S.A. (“Companhia” ou “Alupar”), companhia aberta, registrada na CVM sob o nº 2149-0, em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e às disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi aprovada a celebração por parte da controlada da Companhia a Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”) do contrato de compra e venda de ações e outras avenças (“Contrato”) com a Apollo 12 Participações S.A. (“Vendedora”) para a aquisição de 50,10% do capital social da IB SPE Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“IB”) (a “Aquisição” ou “Operação”).
A IB é uma sociedade de propósito específico, detentora da concessão do serviço público de transmissão de energia para implementação e exploração da Linha de Transmissão de Energia Elétrica, a saber:
Empreendimento - LOTE M
Local
Estado da Bahia
Objeto
LT 500 kV Ibicoara – Poções III, com 165km
LT 230 kV Poções III – Poções II CD, C1 e C2, 2 x 2,5 km
SE 500/230 kV Poções III – (3+1Res) x 200 MVA
Extensão Total
168 km
Investimento Estimado pela ANEEL
R$ 367.948.000,00 (ref. 18/01/2016)
Receita Anual Permitida (RAP)
R$ 59.590.000,00 (ref. 18/01/2016)
A ENTE pagará pela Aquisição, o valor de R$ 5.867.670,42, com data base de 30 de agosto de 2017 (“Data Base”), sendo R$ 2.045.145,13 referente ao efetivo pagamento pelas ações adquiridas e R$ 3.822.525,29 referente às despesas incorridas pela IB relacionadas ao Empreendimento. O valor a ser pago pela ENTE será acrescido, proporcionalmente ao seu percentual de aquisição no capital social da IB, dos custos e despesas diretamente relacionados à implementação do objeto do contrato de concessão, comprovada e razoavelmente incorridos, pela IB e aportados pela Vendedora na IB desde a Data Base até 10 (dez) dias antes da data do fechamento (“Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição será pago devidamente corrigido pela taxa do CDI apurada entre a Data Base e a data de fechamento.
A Aquisição está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência (CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), no prazo e forma assinalados pela respectiva legislação de regência.
Com a conclusão da Operação, a Companhia passará a deter indiretamente 25,06% da IB.
