https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24-05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/577c2446-c9ae-9b38-5022-c2f8b70ec2f4?origin=1"Lojas Americanas S.A. (“Lojas Americanas”) e Americanas S.A. (“Americanas” e, quando em conjunto
com Lojas Americanas, as “Companhias”), em continuidade ao quanto divulgado por meio de Fato
Relevante conjunto de 18 de outubro de 2021, informam que, em 1º de novembro de 2021, foi
celebrado, pelos seus administradores, “Protocolo e Justificação da Incorporação de Lojas Americanas
S.A. por Americanas S.A.” (“Protocolo e Justificação da Incorporação” e “Incorporação”), com vistas a
estabelecer os termos e condições gerais da combinação das suas bases acionárias, com a consequente
convocação, pelos Conselhos de Administração das Companhias, de suas respectivas assembleias
gerais de acionistas, para deliberar sobre a Incorporação.
Pretende-se, com a aprovação da Incorporação, que as bases acionárias das Companhias estejam
concentradas na sociedade que exerce as atividades operacionais, por meio da incorporação de Lojas
Americanas ao patrimônio da Americanas pelo seu respectivo valor contábil registrado no balanço
patrimonial de Lojas Americanas de 30 de junho de 2021. As variações patrimoniais relativas aos
elementos que compõem o acervo líquido de Lojas Americanas, apuradas a partir da mesma data base
em Lojas Americanas, também serão apropriadas por Americanas.
1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES
1.1. Lojas Americanas
a. Identificação: LOJAS AMERICANAS S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, 102, Saúde, CEP 20081-902, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 33.014.556/0001-96.
b. Atividades: A Lojas Americanas é um veículo de investimento que possui como único investimento
a sua participação na Americanas.
1.2. Americanas
a. Identificação: AMERICANAS S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, 102, Parte, Saúde, CEP 20081-902, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 00.776.574/0006-60.
b. Atividades: A Americanas combina plataformas digital, física, fulfilment, fintech, ads e o motor de
inovação, possuindo ativos únicos que impulsionam o seu crescimento com rentabilidade. São eles,
49 milhões de clientes ativos, as plataformas de negócios e 34 mil assONciados com forte cultura de
dono. Graças aos ativos únicos, foram construídos diferenciais competitivos como: amplo
sortimento, capilaridade nacional e baixo custo de aquisição de clientes (CAC).
2. PROPÓSITO E PRINCIPAIS BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO
A Incorporação prevê a consolidação das bases acionárias de Lojas Americanas e Americanas em uma
única companhia listada no Novo Mercado da B3. Desta forma, a expectativa do aumento de valor
para os acionistas, que passam a ser titulares de ações com iguais direitos e vantagens, se dará a partir
da simplificação da estrutura e da governança, assim como pela eliminação do desconto de holding de
LAME3 e LAME4, aumento da liquidez da AMER3 e pelo melhor entendimento da Companhia pelo
mercado.
Para tornar esta reorganização possível, o atual controlador da Lojas Americanas passará a ser um
acionista de referência com 29,2% do capital da Americanas, abrindo mão do controle sem cobrar
prêmio por isso. Este grupo, presente na Companhia desde os anos 80, sempre teve como elemento
norteador a estratégia de criação de valor de longo prazo, que garantiu o crescimento com
rentabilidade da operação. Mais uma vez, o a acionista de referência reforça o seu compromisso com
a visão de longo prazo como norteadora da geração de valor futura.
Por fim, como já informado, a administração de Lojas Americanas vinha estudando a possibilidade de
uma reorganização societária com o objetivo final de migração de sua base acionária para uma nova
sociedade, com sede no exterior, cujas ações seriam listadas na NYSE ou na NASDAQ. Os méritos dessa
ideia continuam presentes, tanto quanto o reconhecimento da relevância e complexidade do tema e
de sua eventual implementação, que não deve retardar o aproveitamento dos benefícios da
consolidação societária das duas entidades, ora proposta.
3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
Para efetivar a combinação societária de Lojas Americanas e Americanas, propõe-se aos acionistas de
ambas as Companhias a incorporação de Lojas Americanas por Americanas pelo seu valor contábil em
30 de junho de 2021 (“Data Base”), suportado por Laudo de Avaliação preparado pela Apsis
Consultoria e Avaliações Ltda. (CNPJ/ME nº 08.681.365/0001-30) (“Apsis”), nos termos e para fins
dos arts. 8º, 226 e 227 da Lei 6.404/76.
Embora Americanas seja sociedade controlada por Lojas Americanas, o patrimônio de Lojas
Americanas é atualmente composto apenas pelas ações de emissão de Americanas que são de
titularidade daquela e por R$200.377.808,12 em caixa na Data Base, de forma que não há,
verdadeiramente, relação de substituição a ser negociada entre as administrações das Companhias,
sendo inaplicável no caso concreto a recomendação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
contida no Parecer de Orientação CVM n° 35, de 01 de setembro de 2008 (“Parecer CVM 35”).
A administração de Lojas Americanas pretende, após a divulgação dos resultados do terceiro trimestre,
prevista para 11 de novembro de 2021, até a data das assembleias gerais convocadas para aprovação
da Incorporação, utilizar o referido saldo de caixa para adquirir ações adicionais de Americanas no
mercado, do free float.
Portanto, sujeita aos termos e condições aqui previstos, propõe-se que seja aprovada a consumação
da Incorporação, de forma que as ações de emissão de Americanas de titularidade de Lojas Americanas
na data da Incorporação, sejam canceladas, e cada acionista de Lojas Americanas, titular de 1 ação
ordinária ou de 1 ação preferencial de emissão de Lojas Americanas, receba, como resultado da
Incorporação, e em substituição às ações de titularidade de Lojas Americanas canceladas, 0,185982
ação ordinária de emissão de Americanas, proporção essa que será ajustada, na data da Incorporação,
para considerar as ações adicionais de Americanas que venham a ser adquiridas até lá por Lojas
Americanas com o saldo residual de caixa.
Se considerarmos apenas as ações de Americanas de propriedade de Lojas Americanas nesta data,
seriam emitidas, no total, por Americanas, 350.206.073 ações ordinárias em favor dos acionistas de
Lojas Americanas. Este número será igualmente ajustado na data da Incorporação para incluir as ações
adicionais de Americanas que venham a ser adquiridas até lá por Lojas Americanas com o saldo residual
de caixa.
Como Americanas tem suas ações negociadas no Novo Mercado, maior nível de governança da B3, e,
portanto, só pode ter ações ordinárias, os acionistas titulares de ações ordinárias e de ações
preferenciais de Lojas Americanas receberão, em Americanas, ações ordinárias, em igualdade de
condições, na proporção indicada acima.
As eventuais frações de ações de Americanas decorrentes da Incorporação serão agrupadas em
números inteiros para, em seguida, serem alienadas em leilão na B3, após a consumação da
Incorporação, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos
em tal venda serão disponibilizados líquidos de taxas aos acionistas de Lojas Americanas titulares das
respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.
A Incorporação resultará em aumento do capital sONcial de Americanas em valor equivalente apenas ao
saldo de caixa residual que ainda remanescer em Lojas Americanas após concluída a aquisição de ações
adicionais de Americanas.
A Americanas sucederá Lojas Americanas, a título universal, em todos os seus bens, direitos e
obrigações. As novas ações emitidas por Americanas farão jus aos mesmos direitos e vantagens
atribuídos às demais ações existentes de Americanas e participarão integralmente dos resultados do
exercício sONcial em curso.
A aprovação da Incorporação não afetará o registro de Americanas como companhia aberta, de modo
que as suas ações permanecerão sendo negociadas no nível de governança do Novo Mercado da B3
S.A – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), segmento em que são atualmente negociadas, sem qualquer
alteração. Por outro lado, Lojas Americanas será extinta como consequência da Incorporação, de
forma que seu registro de companhia aberta será cancelado e suas ações não mais serão negociadas
na B3.
A proposta de unificação societária das Companhias beneficia os acionistas de ambas as Companhias,que passam a ser acionistas diretos de Americanas, que concentra as atividades operacionais."
