Conforme Fato Relevante de 25/07/2024 abaixo (4o paragrafo), o grupamento deverar ocorrer em 26/08 proximo e nao em 17/07 passado como realizado no BS.
Mas que o documento anexado ao grupamento no BS dah impressao de ter sido em 17/07, isso dah.
Podem verificar? Grato.
FATO RELEVANTE
Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 44, vem informar seus acionistas e o mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia homologou parcialmente o aumento de capital da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de maio de 2024 (“Aumento de Capital”), no montante total de R$ 24.460.697.430,00 (superior, portanto, à subscrição mínima de R$12.268.754.635,80), mediante a emissão de 18.815.921.100 novas ações ordinárias (“Novas Ações”), ao preço de emissão de R$ 1,30 por Nova Ação, fixado nos termos do artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76.
Do total de 18.815.921.100 Novas Ações subscritas e integralizadas, 9.369.000.523 Novas Ações foram subscritas pelos credores da Companhia, mediante a capitalização de seus créditos, e 9.446.920.577 Novas Ações foram subscritas pelos acionistas da Companhia, mediante o exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras, sendo 9.437.503.566 Novas Ações subscritas pelas afiliadas dos acionistas de referência da Companhia: Cedar Trade LLC, Sawdog Holdings LLC e Samer Investment LLC (em conjunto, “Afiliadas dos ARs”).
Como vantagem adicional às Novas Ações subscritas, foi emitido um total de 6.271.972.262 bônus de subscrição aos subscritores das Novas Ações (“Bônus de Subscrição”), na proporção de 1 (um) bônus de subscrição para cada grupo de 3 (três) Novas Ações subscritas, sendo 3.122.999.071 Bônus de Subscrição emitidos para os credores da Companhia, e 3.148.973.191 Bônus de Subscrição emitidos para os acionistas da Companhia, dos quais 3.145.834.522 Bônus de Subscrição emitidos para as Afiliadas dos ARs.
Conforme deliberado na assembleia geral extraordinária de 21 de maio de 2024, as ações e bônus de subscrição de emissão da Companhia serão grupados na proporção de 100 ações ordinárias ou bônus de subscrição para 1 ação ou bônus de subscrição da mesma espécie (“Grupamento”). Conforme o cronograma constante do Aviso aos Acionistas divulgado em 24 de julho de 2024, o Grupamento será efetivado no dia 26 de agosto de 2024.
Em decorrência da homologação parcial do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passa a ser de R$ 39.918.251.652,38, representado por 19.718.450.603, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Companhia pretende oportunamente convocar assembleia geral de acionistas para refletir no Estatuto Social as novas cifras do capital social e número de ações em que este se divide.
Este Aumento de Capital foi realizado em cumprimento ao disposto nas Cláusulas 4.1.2 e 5.1 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia e das suas subsidiárias JSM Global S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial, B2W Digital Lux S.Á.R.L. – Em Recuperação Judicial e ST Importações Ltda. – Em Recuperação Judicial (“Grupo Americanas”), homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 26 de fevereiro de 2024 (“PRJ”), sendo uma das medidas de reestruturação e pagamento de créditos previstas na Cláusula 6.2.6 do PRJ e visa promover a readequação da estrutura de capital da Companhia, contribuindo para a equalização do passivo do Grupo Americanas, e viabiliza novos investimentos como forma de superar a atual e momentânea crise econômico-financeira do Grupo Americanas.
Ainda nesta data, a Companhia realizou o pagamento, nos termos na Cláusula 6.2.6.1 do PRJ, dos valores devidos aos credores cujas ofertas apresentadas no âmbito do leilão reverso foram consideradas vencedoras, conforme resultado informado nos autos da Recuperação Judicial do Grupo Americanas e divulgado por meio de Comunicado ao Mercado em 03 de junho de 2024. Além disso, as Afiliadas dos ARs realizaram, nesta data, o pagamento do valor de R$ 5.695.550.108,09, em moeda corrente nacional, por conta e ordem da Companhia, aos credores apoiadores do PRJ signatários do Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 27 de novembro de 2023, em atenção à Cláusula 4.6 do referido instrumento.
A Companhia informa que estima concluir a implementação das demais medidas de reestruturação e pagamento de créditos previstas na Cláusula 6.2.6 do PRJ até o dia de amanhã, 26 de julho de 2024, o qual será considerado como Data de Fechamento – Opção Reestruturação II para todos os fins e efeitos do PRJ.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral atualizados acerca dos assuntos objeto do presente Fato Relevante.
