FATO RELEVANTE
Associação com a UnitedHealth Group
AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. (BM&FBOVESPA: AMIL3), companhia aberta com sede na Avenida das
Américas, n° 4.200 - Bloco 3, Barra da Tijuca, na cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF sob o n°
36.461.242/0001-20 (“Companhia” ou “Amilpar”), vem, em cumprimento ao disposto no §4°, do
artigo 157, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), e da Instrução da Comissão da Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que seus
acionistas controladores, diretos e indiretos (“Acionistas Controladores“), celebraram, na noite
de 5 de outubro de 2012, um contrato (“Contrato”), no qual foram estabelecidos os termos e
condições da associação entre a Companhia e a UnitedHealth Group Incorporated (“UHG”).
A UHG é a maior empresa de benefícios e serviços de saúde nos Estados Unidos da América e
uma líder em medidas inovadoras para a melhoria da saúde da população e do sistema de saúde.
Esta associação será realizada mediante a aquisição, pela UHG, de 820.758.710 ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da J.P.L.S.P.E. Empreendimentos e
Participações S.A. (“JPL”), acionista controladora da Amilpar, representando, aproximadamente,
85,5% do seu capital social total e votante e, equivalente a, aproximadamente, 58,9% do capital
social total e votante da Amilpar (“Transação”).
O Dr. Edson de Godoy Bueno (i) permanecerá na qualidade de Diretor Presidente e de Presidente
do Conselho de Administração da Amilpar; (ii) usará aproximadamente US$ 470 milhões do
produto da alienação das ações da JPL para adquirir ações de emissão da UHG nos Estados
Unidos, tornando-se, após esta aquisição, o maior acionista pessoa física da UHG; e (iii) tornarse-
á membro do Board da UHG. O Contrato estabelece, entre outras disposições, que:
(a) o valor de aquisição das ações ordinárias a ser pago pela UHG pelas ações da JPL foi
fixado em R$6.498.296.350,28, equivalente a R$7,917426 por ação ordinária da JPL e
R$30,75000 por ação ordinária de emissão da Amilpar, representando um valor de
mercado para a Amilpar de R$11.022.713.818,50.
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(b) o preço de aquisição das ações ordinárias mencionado acima será pago à vista na data de
fechamento da Transação.
(c) a Transação está condicionada à verificação de determinadas condições suspensivas,
particularmente a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS.
(d) Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a UHG
realizará oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, para todos os
acionistas da Companhia, indistintamente, em igualdade de condições, inclusive preço,
àquelas acordadas com os Acionistas Controladores da Companhia na Transação (“OPA“).
(e) A OPA poderá, a critério de UHG, ser cumulada com a apresentação de pedido de
cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM e sua
consequente saída do segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, denominado Novo
Mercado, nos termos do §4º, do artigo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução
da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, e do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
O Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. atuou como assessor financeiro exclusivo dos Acionistas
Controladores e da Companhia na Transação.
A Companhia, por fim, esclarece que manterá o mercado informado sobre os próximos eventos da
Transação.
Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2012
Erwin Kleuser
Diretor de Relações com Investidores
