"AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada, na Instrução CVM n.º 358, de 03.01.2002 e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 11 de junho de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Conforme previamente divulgado pela Companhia, em 11 de junho de 2021, a ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (CNPJ n.º 07.900.208/0001-06) (“ZZAB”), sociedade controlada pela Companhia, celebrou “Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças” (“Contrato”) com Bruno Costa Cassemunha Karra (“Bruno”), Lucas Costa Cassemunha Karra (“Lucas”), Celso José Maria Ribeiro Neto (“Celso”) e Fernando Frizatti Gonçalves (“Fernando” e em conjunto com Bruno, Lucas e Celso, “Vendedores”), estabelecendo, entre outras matérias, a aquisição, pela ZZAB, da totalidade das quotas representativas do capital sONcial da Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. (CNPJ n.º 27.238.862/0001-03) (“BAW” e “Operação”).
A consumação da Operação, nos termos do Contrato, estava condicionada à verificação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Com a verificação das referidas condições precedentes, a Operação foi consumada nesta data e a ZZAB passou a ser titular da totalidade das quotas representativas do capital sONcial da BAW, que se tornou uma sociedade limitada unipessoal controlada pela ZZAB.
Do preço de aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital sONcial da BAW, (i) R$ 35 milhões foram pagos nesta data em dinheiro, diretamente pela ZZAB; e (ii) R$ 50 milhões serão pagos pela Companhia, por conta e ordem da ZZAB, por meio da entrega de 539.806 ações da Companhia mantidas em tesouraria. O número de ações entregues foi apurado com base na média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) últimos pregões em que as ações da Companhia foram negociadas imediatamente antes ao fechamento da Operação.
Ainda, conforme previamente divulgado, o preço de aquisição também compreende R$ 20 milhões que serão pagos no aniversário de cinco anos da data do fechamento da Operação e, caso a BAW atinja determinadas métricas de desempenho no exercício de 2021, conforme fixado no Contrato, a ZZAB pagará aos Vendedores uma parcela adicional contingente de até R$ 10 milhões.
Visto que a aquisição da BAW foi realizada pela ZZAB, a consumação da Operação não dependeu da apreciação pela assembleia geral da Companhia, nem conferiu direito de retirada a eventuais acionistas dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.
Relações com Investidores
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