Os 20 principais fatores de risco a que a Arrezo&Co está exposta:
1) A Companhia pode não conseguir inaugurar e operar novas lojas ou ampliar a rede de franqueados ou multimarcas com sucesso.
Um dos pilares de estratégia de crescimento da Companhia é a capacidade de ampliar a rede de franqueados com sucesso, inaugurar e operar novas lojas próprias ou aumentar a penetração em lojas multimarcas. Essa capacidade pode ser afetada por inúmeros fatores que são alheios ao controle da Companhia, tais como expansão de competidores e o consequente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas, o surgimento de novos concorrentes para o segmento de calçados e acessórios femininos, a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura de novas lojas, franquias, o aumento da participação dos concorrentes no “mix” de produtos das lojas multimarcas e as questões de mercado que podem afetar a demanda por produtos da Companhia, dentre outros. Além disso, a abertura de novas lojas ou franquias poderá não ser concluída ao custo e no momento que a Companhia entende ser apropriados. Dentre os fatores que podem impossibilitar ou prejudicar a abertura de novas lojas ou ampliação da rede de franqueados estão a indisponibilidade de locais adequados, a negociação dos termos contratuais do aluguel dos imóveis adequados, a indisponibilidade de contratar ou treinar vendedores qualificados e o atraso ou aumento nos custos associados à reforma do imóvel. Outros riscos relacionados à expansão de franquias, à abertura de novas lojas próprias ou à presença das marcas da Companhia em lojas multimarcas são:
• caso as novas lojas, franquias ou clientes multimarcas não mantenham e/ou não aprimorem a identidade das marcas da Companhia, estas podem ser enfraquecidas e as vendas podem diminuir;
• caso a Companhia não consiga abrir franquias ou lojas próprias em lugares privilegiados, ou contratar e treinar funcionários qualificados para as franquias ou lojas próprias, pode ser incapaz de conduzir a expansão com êxito;
• caso haja fornecimento insuficiente por terceiros de matérias-primas e dos produtos comercializados pela Companhia em relação à nova demanda resultante da estratégia de expansão, a Companhia pode não ser capaz de honrar os seus compromissos;
• caso o interesse dos consumidores (e, consequentemente, a demanda dos lojistas) de lojas multimarcas e franqueados por produtos da Companhia se reduza;
• caso a Companhia não consiga abrir novas lojas próprias nos prazos desejados, em função dos órgãos envolvidos em referida abertura, tais como Juntas Comerciais, Prefeituras, Secretaria da Receita Estadual, dentre outros, a Companhia pode perder oportunidades de negócio; e
• caso a Companhia enfrente dificuldade de atuar em novos mercados em razão do pouco conhecimento específico que detém destes, pode ter que arcar com os custos da dificuldade. Neste sentido, se a Companhia não tiver sucesso na abertura de novas lojas, na expansão da rede de franquias e no aumento das vendas dos clientes multimarcas, os negócios, o resultado operacional e a situação financeira da Companhia poderão ser adversamente impactados.
2) A incapacidade da Arezzo&Co de manter as lojas próprias e franquias em shopping centers frequentados pelo público-alvo da Companhia ou de abrir novas lojas próprias e franquias em tais shopping centers, bem como a redução no tráfego de consumidores em tais shopping centers, poderão impactar negativamente os resultados das operações.
A Companhia busca constantemente identificar pontos estratégicos em shopping centers e avaliar oportunidades de imóveis para a abertura de novas franquias ou lojas próprias, bem como aprimorar sua penetração em lojas multimarcas bem localizadas, de modo a manter a proximidade com o público-alvo das marcas. A Companhia acredita que parte considerável do volume de venda, da produtividade por metro quadrado, com relação às franquias ou lojas próprias, é resultado do tráfego de pessoas por tais shoppings centers, que resultam em elevado fluxo de consumidores nas lojas. A redução no tráfego de consumidores ou a incapacidade da Companhia em manter as lojas próprias e franquias em tais shoppings centers pode reduzir significativamente as vendas diretamente ou através de franqueados, o que impactaria adversamente os seus resultados operacionais e a sua situação financeira. Adicionalmente, se não houver expansão do número de shopping centers frequentados pelo público-alvo da Companhia, a capacidade de abrir novas lojas, franquias ou fornecer para novos clientes multimarcas poderá limitar-se, impactando adversamente os resultados da Companhia. Além disso, em alguns contratos com shopping centers há vedação de abertura de novas lojas ou franquias em determinado raio de distância do local do shopping center, razão pela qual pode haver impedimento para a abertura de novas lojas em determinados pontos.
3) Eventuais problemas de relacionamento com a rede de franqueados poderão impactar adversamente as operações e os resultados.
Parcela significativa dos produtos é comercializada por meio de uma rede de franqueados. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, 49,0% da receita da Companhia adveio da rede de franquias do mercado interno. A Companhia não pode garantir que conseguirá manter um bom relacionamento com os franqueados. Neste sentido, poderão ocorrer problemas inerentes ao negócio de franquias, dentre os quais se incluem a inadimplência e atrasos nos pagamentos por parte dos franqueados, acarretando potenciais reflexos negativos nas operações e nos resultados. Qualquer destes fatores poderá impactar adversamente os resultados da Companhia.
4) A Companhia pode não responder de forma eficiente às mudanças nas tendências da moda e preferências dos clientes.
A Companhia compete com diversas outras marcas de calçados femininos em relação a preço, qualidade, estilo, experiência de compra, promoções, localização e decoração das lojas. A Companhia acredita que a venda de produtos diferenciados e a satisfação dos clientes sejam os pontos mais desafiadores do negócio. As preferências dos consumidores e as tendências da moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente para calçados femininos. O sucesso das vendas depende da habilidade de antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências da moda, bem como às preferências dos clientes da Companhia. Se as marcas da Companhia não forem capazes de adequar os produtos à preferência dos clientes, pode acarretar no aumento dos níveis de estoque e a não venda dos produtos a um valor lucrativo. Igualmente, a Companhia não pode garantir que conseguirá desenvolver eventuais novos produtos com a mesma habilidade que tem desenvolvido os produtos atuais. Qualquer falha em antecipar, identificar, desenvolver novos produtos e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar adversamente a aceitação das mercadorias, a imagem das marcas perante nosso público-alvo, impactando adversamente o negócio, os resultados e a condição financeira da Companhia. Ainda, o segmento de calçados e acessórios femininos acompanha constantemente as tendências mundiais de moda e as preferências dos consumidores. É esperado que novos produtos sejam produzidos a fim de atender à demanda e o interesse dos clientes. Entretanto, a Companhia pode, eventualmente, desenvolver produtos que não sejam comercialmente viáveis, em decorrência da falha em identificar corretamente a demanda de consumidores. Nesse sentido, a Companhia pode não ser capaz de obter as mesmas vendas e margens atualmente obtidas com as marcas e produtos do portfólio. Caso a Companhia não consiga acompanhar as tendências de moda ou identificar a preferência dos consumidores, os negócios, os resultados operacionais e a condição financeira poderão ser afetados de maneira adversa e relevante.
5) Dependência do sistema de transportes e infraestrutura da malha rodoviária brasileira e, do Estado do Rio Grande do Sul, de onde parte a distribuição das mercadorias da Companhia para as lojas da rede.
A distribuição de mercadorias para todas as lojas da rede partem dos fornecedores da Companhia, cuja maioria está localizada no Estado do Rio Grande do Sul e na cidade de Cariacica, no Estado do Espírito Santo. Qualquer interrupção significativa ou diminuição de utilização na infraestrutura de transportes da Cidade de Campo Bom e Cariacica ou em sua operação, devido a desastres naturais, incêndios, acidentes, greves, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar a capacidade de distribuir mercadorias para as lojas da rede e ocasionar queda nas vendas, o que poderá impactar os resultados financeiros e operacionais.
6) A Companhia, os franqueados e os clientes multimarcas podem não obter êxito na renovação dos contratos de aluguéis em pontos estratégicos e de alta visibilidade.
A maioria das lojas próprias bem como as franquias e os clientes multimarcas estão localizadas em pontos estratégicos e de alta visibilidade. Caso a Companhia não consiga renovar os contratos de aluguéis das lojas e/ou das franquias, ou caso os clientes multimarcas não consigam renovar seus contratos de aluguéis em termos razoáveis, ou caso a Companhia seja obrigada a alterar a localização das lojas e/ou das franquias, ou ainda caso os clientes multimarcas sejam obrigados a alterar a localização de suas lojas para pontos que não têm a mesma visibilidade que possui atualmente, as vendas podem ser afetadas negativamente, fato que pode vir a impactar os resultados financeiros e operacionais da Companhia.
7) Um percentual substancial do faturamento é proveniente da marca Arezzo.
A Companhia opera atualmente com cinco marcas (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman e Fiever), sendo que, em 31 de dezembro de 2016, a marca Arezzo foi responsável por 57,37666% da receita de venda de mercadorias e serviços consolidada no mercado doméstico. Não há como assegurar que os produtos comercializados com a marca Arezzo continuarão a ter a penetração e o apelo atual e que os produtos das demais marcas comercializados assegurarão a manutenção dos níveis atuais de faturamento e lucratividade da Companhia, em caso de diminuição do faturamento com a venda de produtos da marca Arezzo.
8)A Companhia pode não conseguir manter o valor das marcas ou não conseguir desenvolver novas marcas com sucesso o que poderá impactar as vendas adversamente.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, do valor das marcas. Os nomes “Arezzo”, “Schutz”, “Anacapri”, “Alexandre Birman” e “Fiever” e suas imagens são essenciais para os negócios e para a estratégia de crescimento. Manter, promover e bem posicionar as marcas dependerá significativamente do êxito dos esforços de marketing e da capacidade de manter o reconhecimento das marcas como marcas de alta qualidade entre os consumidores. As marcas da Companhia podem ser afetadas adversamente caso não consigam atingir esses objetivos, ou se a imagem for prejudicada. Quaisquer desses eventos podem resultar na queda do volume de vendas e impactar adversamente os resultados operacionais. Adicionalmente, a introdução de novas linhas de produtos, caso não seja bem sucedida, pode afetar o valor das marcas e, consequentemente, os resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a nichos de mercados diferentes daqueles que atua atualmente. Assim, a Companhia não pode garantir que vai conseguir desenvolver eventuais novas marcas com a mesma habilidade que tem desenvolvido as marcas atuais, o que, também, pode vir a afetar o valor das marcas e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia.
9) Processo penal contra Acionista Controlador, Sr. Anderson Lemos Birman.
O Sr. Anderson Lemos Birman é réu num processo penal em curso no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, em fase de recurso. Alega-se, em essência, que a Companhia teria ordenado remessas ilegais de recursos financeiros ao exterior, no valor total de US$559.202,08, no período compreendido entre 2000 e 2002 e que o Sr. Anderson Lemos Birman teria cometido tal alegada prática de evasão de divisas. O Sr. Anderson Lemos Birman é Acionista Controlador da Companhia. Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado contra ele, o Sr. Anderson Birman poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração da Companhia e, dependendo do desenvolvimento desse processo, a reputação da empresa perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada de uma maneira adversa e relevante. Além disso, o Sr. Anderson Lemos Birman poderá ter de alocar parte substancial de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter sobre as atividades da Companhia, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveriam ser destinados à condução dos negócios. Assim sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às atividades, aos resultados e ao valor das Ações da Companhia.
10) A Companhia continuará sendo controlada pelos atuais Acionistas Controladores, cujos interesses poderão divergir daqueles de outros acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo Mercado, os Senhores Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman ("Acionistas Controladores") têm o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a Administração, inclusive ocupando cargos na Administração, e nas Controladas, determinar as políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o controle por eles detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das ações do Novo Mercado, assim como determinar a época de distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Seus Acionistas Controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar decisões que, apesar de serem feitas no interesse da Companhia, podem ser conflitantes com os interesses de outros acionistas, o que pode vir a refletir negativamente no valor da cotação das ações da Companhia negociadas no mercado.
11) Caso a Companhia não consiga adquirir matéria-prima, ou produtos acabados produzidos por fábricas independentes, ou caso as fábricas independentes dos quais adquire produtos acabados confeccionem os referidos produtos de maneira insatisfatória ou fora dos prazos especificados, as vendas da Companhia podem ser afetadas de maneira negativa e a condição financeira pode ser prejudicada.
Em relação à marca Arezzo e Anacapri, todos os produtos comercializados pela Companhia são adquiridos prontos e acabados de fábricas independentes, especializadas na produção destes produtos. Em 2016, 91,0% dos produtos comercializados foram confeccionados por fábricas independentes. As solicitações de matérias-primas para produção própria se dá por meio de ordens de compra e não possui contratos de longo prazo com nenhum fornecedor, o que pode gerar incertezas quanto aos termos e condições das futuras aquisições de matérias-primas ou produtos. Além disso, mantemos um contrato por tempo indeterminado com a Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda. (“Sunset”), que agencia as fábricas independentes para produção de calçados e acessórios da marca “Arezzo”, “Anacapri”. “Schutz” e “Fiever”. A Companhia não pode garantir que manterá uma boa relação com qualquer dessas fábricas independentes ou fornecedores, ou que conseguirá identificar fornecedores e fábricas independentes que possam substituí-los com os mesmos níveis de qualidade dos seus produtos, o que poderá ter um efeito adverso nos resultados operacionais.
12) A exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos insumos e dos insumos das fábricas independentes poderá causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
As principais matérias-primas usadas pela Companhia, inclusive aquelas utilizadas por fábricas independentes estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, que poderão causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Assim, os preços das matérias-primas são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, tais como clima, produção agropecuária, condições econômicas nacionais e internacionais, custos de transporte e processamento, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial, dentre outros.
13) A Companhia está exposta a riscos relacionados à inadimplência de seus clientes.
A Companhia atua no setor varejista e realiza vendas a prazo de seus produtos para consumidores finais, franqueados e multimarcas. Fatos adversos que influenciam as condições macroeconômicas brasileiras, tais como a redução do nível da atividade econômica, a desvalorização do Real, a inflação, o aumento das taxas domésticas de juros e/ou do nível de desemprego podem aumentar o índice de inadimplência de seus clientes, causando efeito adverso relevante em seus negócios, na situação financeira e nos resultados operacionais. Ademais, os resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Federal restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de seus clientes de honrar suas obrigações com relação a eventual crédito concedido seja prejudicada.
14) O setor de varejo de calçados no Brasil é caracterizado por intensa e crescente competição. O setor de varejo de calçados no Brasil é altamente competitivo.
A concorrência é caracterizada pela variedade de mercadorias e novos concorrentes, pelo número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade, experiência de compra, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor, qualidade e eficiência de atendimento na venda e pós-venda, entre outros. A Companhia tem muitos concorrentes regionais e nacionais, incluindo outras lojas de calçados femininos de grande renome, lojas que realizam descontos periódicos de seus produtos e demais lojas de varejo de calçados femininos. Ademais, as barreiras à entrada nesse mercado são relativamente baixas e pode continuar levar ao aumento das importações de fabricantes estrangeiros. A Companhia concorre, também, com outros varejistas, principalmente aqueles situados em shopping centers. Se não competir eficazmente, a participação de mercado, o resultado operacional e a situação financeira podem ser afetados adversamente.
15) O setor varejista é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.
Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Situações desfavoráveis na economia brasileira podem, portanto, reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível, o que poderá afetar adversamente as vendas, resultado operacional e a situação financeira.
16) Os resultados das operações podem ser afetados pela sazonalidade das vendas de calçados e acessórios.
Historicamente, as vendas da Companhia atingem níveis mais elevados no segundo semestre do ano, em decorrência do maior número de lançamentos de coleções, promoções e nas datas comemorativas como o Natal. A Companhia planeja e incrementa os estoques para atender ao aumento da demanda por seus produtos, que costuma ocorrer neste período. Qualquer redução de demanda não prevista ou a estimativa equivocada de demanda poderia compelir a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores aos inicialmente previstos, o que afetará de forma relevante e adversa os resultados operacionais, a condição financeira e o valor de mercado das ações. Além disso, caso a coleção lançada neste período não atenda à preferência de seus clientes, reduzindo as vendas esperadas no período, os resultados operacionais e o valor de mercado das Ações serão afetados adversamente.
17) Variações climáticas prolongadas podem impactar adversamente o resultado financeiro.
O negócio da Companhia é suscetível às mudanças nas condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante a vigência da coleção de inverno ou mais frias durante a vigência da coleção de verão podem deixar uma parte dos estoques incompatível com tais condições inesperadas e com as preferências de seus clientes, impactando adversamente.
18) A Companhia pode ser prejudicada pelas altas da taxa de inflação e pelas medidas do Governo Federal para combatê-la.
Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Assim, caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflação no futuro, não é possível prever se a Companhia será capaz de compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, por meio do repasse do aumento dos custos decorrentes da inflação para os preços cobrados aos clientes em valores suficientes e prazo hábil para cobrir um eventual aumento dos custos operacionais.
Caso a Companhia não consiga repassar aos seus clientes esses eventuais custos, a Companhia poderá sofrer uma diminuição nas suas margens líquidas e operacionais, o que poderá afetar negativamente seus resultados operacionais. A adoção da política de câmbio flutuante e a desvalorização do Real em relação ao Dólar podem, igualmente, criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, acarretando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal, acompanhadas de altas taxas de juros, que podem afetar a economia como um todo, inclusive o setor de atuação e de clientes.
Neste cenário, uma política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em redução do nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, além da falta de crédito disponível no mercado, gerando consequências negativas para os negócios, o que pode afetar tanto o consumo dos produtos da Companhia, quanto a compra de matérias-primas, o que pode vir a afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.
Ademais, tendo em vista que a Companhia possui parte de suas dívidas atreladas à inflação, caso haja um cenário de aumento de inflação as dívidas ou outras obrigações da Companhia reajustadas pela inflação sofrerão aumentos proporcionais, o que poderá ter um efeito adverso nos resultados da Companhia, já que esta pode ser incapaz de repassar todo ou parte desse acréscimo aos seus clientes.
19) Processos Trabalhistas.
Em 31 de dezembro de 2016, a Arezzo Indústria e Comércio S.A, ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda., eram parte em 1.412 processos de natureza trabalhista, envolvendo um valor total de R$ 55.172.127,00.
A maioria das ações em que a Companhia e suas controladas são partes estão principalmente relacionadas ao pedido de condenação solidária/subsidiária em processos envolvendo funcionários dos fornecedores. Existem também pedidos de pagamento de horas extras e seus respectivos encargos sociais, adicionais de insalubridade e periculosidade, equiparação salarial e integração de verbas na remuneração. Entretanto, nenhum dos processos de natureza trabalhista é considerado individualmente relevante para a Companhia.
20) Risco regulatório.
Tarifas antidumping foram impostas com o intuito de proteger a indústria manufatureira brasileira de calçados contra uma eventual importação em massa de calçados de países que possuem um baixo custo de produção, como por exemplo, China, Malásia, Vietnã, entre outros países asiáticos. A tarifa antidumping de US$10,55 por par, veio a reforçar a tarifa vigente de 30% já aplicada à importação de calçados em geral. As elevadas tarifas antidumping costumam ser mais efetivas nas indústrias que tem como característica processos produtivos mais longos e menos fragmentados. O segmento industrial com o processo de produção mais curto, com a rápida distribuição de produtos, como é o caso da Arezzo&Co, é raramente afetado pelos produtos importados, já que o ciclo de venda dos produtos são menores, o que favorece a produção local em detrimento dos produtos importados, que levam mais tempo para chegar ao país.
