"Em 19 de novembro de 2020, a ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (CNPJ n.º
07.900.208/0001-06) (“ZZAB”), sociedade controlada pela Companhia, celebrou “Contrato
de Compra e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças” entre a Companhia, Luanna
de Carvalho Rodrigues Toniolo Domakoski (CPF n.º 059.397.589-83) (“Luanna”) e Aya
Holding De Participações Ltda. (CNPJ n.º 33.674.459/0001-20) (“Contrato”) estabelecendo,
entre outras matérias, a aquisição, pela ZZAB, de participação societária na TROC.COM.BR
- Atividades de Internet S.A. (CNPJ n.º 24.783.757/0001-67) (“TROC” e “Operação”).
Nos termos do Contrato, mediante a implementação da Operação, a ZZAB adquirirá, por
meio de compra e venda, participação dos atuais acionistas da TROC e realizará aportes de
recursos, mediante realização de aumento de capital social da TROC, de forma que a ZZAB
passará a ser controladora da TROC. Com a consumação da Operação, a ZZAB e outras
sociedades controladas da Companhia passarão a deter aproximadamente 75% do capital
social total e votante da TROC.
A TROC é uma startup de tecnologia voltada para a economia circular que tem como um de
seus diferenciais a disponibilização de serviços de curadoria, cadastro, precificação e venda
de peças usadas em sua plataforma. No âmbito das atividades da TROC, o vendedor (pessoa
física) envia as peças pelos Correios ou agenda a coleta em domicílio e, após a venda das
peças de roupa, a TROC fica com um percentual deste valor (“take rate”).
Com a efetivação da Operação, o grupo Arezzo&Co estreia no mercado de second hand,
endereçando frentes importantes do seu planejamento estratégico, incluindo as de
sustentabilidade, tecnologia, dados/analytics, além de oferecer um serviço exclusivo e
diferenciado para seus clientes.
Também em 19 de novembro de 2020, o grupo Arezzo&Co lançou oficialmente a plataforma
ZZ Mall, marketplace que opera mais de 30 outras marcas de moda e acessórios, além das
marcas do grupo Arezzo&Co. Uma vez consumada a Operação, a TROC também será
conectada ao ZZ Mall, e os consumidores poderão realizar a venda de peças usadas,
monetizar parte de seus guarda roupas e utilizar os créditos obtidos com essa venda para a
compra de produtos novos na plataforma. Por meio da TROC, busca-se viabilizar um
destino sustentável para as peças de roupas, calçados e acessórios, que seus clientes não usam
mais e, ao mesmo tempo, dar acesso a marcas premium para novos clientes.
Além da Operação, a Companhia oficializa a criação do ZZ Ventures, braço de corporate
venture capital do grupo Arezzo&Co, que será responsável pela busca e captação de novas
startups em diversos segmentos, com objetivo de ampliar a atuação da Companhia nas frentes
de tecnologia e inovação.
No desenvolvimento da ZZ Ventures, o grupo Arezzo&Co contará com o apoio da
Endeavor, rede global formada por empreendedores e empreendedoras, no mapeamento de
startups, scale-ups e outras empresas inovadoras com potencial de crescimento acelerado.
A atual sócia da TROC, Luanna, permanecerá na operação, no mínimo, até 31 de dezembro
de 2023, com métricas de performance pré-estabelecidas, nos termos do Contrato. Vale
destacar que Luanna continuará como diretora presidente da TROC, reportando-se à
estrutura do ZZ Ventures.
Uma vez que a aquisição é realizada por controlada da Companhia, não é aplicável à
Operação o artigo 256 da Lei n.º 6.404, de 1976.
Ressalta-se que a efetivação da Operação está condicionada à verificação de determinadas
condições precedentes, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de
Defesa Econômica – CADE.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado informados acerca dos andamentos
relevantes relacionados aos assuntos aqui tratados.
São Paulo, 20 de novembro de 2020.
ALINE FERREIRA PENNA PELI
Diretora de Relações com Investidores, Estratégia e M&A"
