FATO RELEVANTE
O Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), em conformidade com o § 4º do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 26.11.2012, 18.12.2012, 30.01.2013 e 20.02.2013, comunica que:
1. Em 26 de fevereiro de 2013, foram protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”):
(a) por BB Seguridade Participações S.A. (“BB Seguridade”), pedido de registro de companhia aberta, emissor categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução 480”), no âmbito da Oferta abaixo descrita; e
(b) pelo Banco do Brasil, pedido de registro de distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão da BB Seguridade e de titularidade do Banco do Brasil, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior (i) nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A, editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, ao amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam pessoas não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. Persons), de acordo com a legislação vigente no país de cada investidor, com base no Regulamento S, no âmbito do Securities Act (“Oferta”).
2. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). As Ações Suplementares serão exclusivamente de titularidade do Banco do Brasil.
3. Adicionalmente, sem prejuízo das Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares) nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
4. Serão oportunamente fixados pelo Conselho de Administração do Banco do Brasil: (a) a quantidade de ações a serem alienadas pelo Banco do Brasil, dentro do limite de até 40% da totalidade das ações de emissão da BB Seguridade, incluídas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares; e (b) o preço de venda das ações, ao preço que vier a ser acordado na data de precificação da Oferta, após a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a investidores institucionais, a ser realizado no Brasil e no exterior, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (bookbuilding).
5. A presente comunicação não deve ser considerada como anúncio de oferta e a realização da mesma dependerá de condições favoráveis dos mercados de capitais nacional e internacional.
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.
Brasília (DF), 26 de fevereiro de 2013
Ivan de Souza Monteiro
Vice-presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores
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