Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Sociedade”) informa aos seus acionistas e ao
mercado, em atendimento ao artigo 2o da Instrução CVM no 358/2002 e ao artigo 3o da Instrução
CVM no 565/2015, que o Conselho de Administração da Sociedade irá submeter à Assembleia
Geral Extraordinária, a ser realizada em 30.8.2019, proposta de incorporação, pelo Bradesco, do
Banco Bradesco Cartões S.A., inscrito no CNPJ sob no 59.438.325/0001-01 (“Bradesco Cartões”),
subsidiária integral da Sociedade. O Bradesco Cartões tem por objeto social a prática de operações
ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de
investimento, de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as
disposições legais e regulamentares em vigor.
A incorporação visa a promover a reorganização societária com o objetivo de: a)
buscar maior sinergia e eficiência operacional, com a consequente otimização e racionalização dos
custos financeiros, operacionais, administrativos e legais advindos da manutenção do Bradesco
Cartões; b) consolidar a estratégia de negócio de operar o portfólio dos cartões/correntistas
(cartões de crédito e débito) em uma única entidade legal, o Bradesco; e c) simplificar a
comunicação com os correntistas e com o mercado, considerando a uniformização da base de
clientes e o fato de que a marca Bradesco Cartões já está consolidada e nada será alterado nos
benefícios já assegurados aos clientes.
Por consistirem na simplificação da estrutura societária e na diminuição de custos, a
Sociedade não vislumbra que a incorporação apresente risco relevante na hipótese de não se
concretizar. Os custos a serem incorridos na operação são estimados em R$23,5 milhões,
decorrentes de adequações sistêmicas e honorários de advogados e de auditores independentes.
Considerando a estrutura societária do Bradesco Cartões, a incorporação não
acarretará relação de substituição de ações, emissão de novas ações, aumento de capital ou direito
de recesso para quaisquer acionistas.
A incorporação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil.
As demais informações sobre a incorporação do Bradesco Cartões, inclusive aquelas
exigidas pelo Anexo 20-A e pelo Anexo 21 da Instrução CVM no 481/2009, estão disponíveis no
Manual para a Assembleia Geral Extraordinária, a qual será divulgada, nesta data, no site da
Companhia (banco.bradeco/ri) e também nos sites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(
www.b3.com.br) e da CVM (
CVM).
