BANCO INTER S.A. (B3: BIDI4) (“Banco”), único banco digital, completo e gratuito, com produtos e serviços financeiros para pessoas físicas e jurídicas, em atendimento ao disposto na Instruc¸a~o da Comissa~o de Valores Mobilia´rios (“CVM”) nº 358/2002, anuncia aos acionistas e ao mercado em geral, o disposto abaixo:
Conforme mencionado à época de sua abertura de capital, o Banco tem como objetivo melhorar constantemente o nível de sua governança corporativa, de modo a agregar valor aos seus acionistas, que já somam hoje, mais de 36 mil pessoas físicas/jurídicas.
Diante do citado acima e dando sequência à publicação do Decreto Presidencial nº 9.768/19, que autoriza participação estrangeira em até 100% do capital do Banco, e ao Deferimento de Admissa~o a` negociac¸a~o das ac¸o~es ordina´rias, emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balca~o (“B3”), o Banco Inter irá implementar um plano de melhoria de governança e liquidez (“Plano”) em concordância com nossos objetivos de: (i) elevar o nível de governança corporativa do Banco; (ii) assegurar maior liquidez a longo prazo para os acionistas; e (iii) propor reorganização da estrutura acionária através de desdobramento e unitização das ações.
O Plano será materializado a partir das medidas a seguir indicadas:
Listagem das Ações Ordinárias na B3 e Programa de Units
Listagem das ações ordinárias de emissão do Banco à negociação perante a B3 e implementação de um programa de emissão de certificados de depósitos de ações do Banco, para a formação de Units (“Programa de Units”):
(a) cada Unit será representativa de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão do Banco, a serem formadas por meio de conversão bilateral de ações;
(b) as Units conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão do Banco por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus;
(c) a implementação do Programa de Units estará condicionada à manutenção do mínimo obrigatório de ações ordinárias em relação ao capital social total do Banco, nos termos da legislação aplicável, bem como à adesão de um percentual mínimo do atual capital social do Banco, percentual este que será determinado pelo Conselho de Administração do Banco.
Desdobramento de Ações
O desdobramento da totalidade das atuais 101.534.167 ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social, sendo 50.767.085 ordinárias e 50.767.082 preferenciais, na proporção de 01 (uma) ação para 06 (seis) ações da mesma espécie, com o capital social do Banco passando a ser formado por 609.205.002 ações. O desdobramento será operacionalizado e efetivado pela Administração do Banco preservando todos os direitos e vantagens dos acionistas.
A realização da operação de desdobramento das ações de emissão do Banco tem como principais objetivos: (i) aumentar a liquidez das ações; e (ii) conferir melhor patamar para a cotação das ações de emissão do Banco, a fim de torná-las mais acessíveis aos investidores, principalmente tendo em vista a intenção de implementar o Programa de Units.
Migração para o Nível 2 de Governança Corporativa da B3
Pedido de migração do Banco ao segmento especial Nível 2 da B3, alinhado à estratégia de criação de valor de longo prazo do Banco e colaborando para: (i) conceder determinados direitos de voto às ações preferenciais de emissão do Banco, conforme regulamento do Nível 2; e (ii) facilitar acesso ao Banco por parte de uma vasta gama de investidores de mercado alinhados aos conceitos de maior liquidez e mais elevado padrão de governança.
Próximos Passos
A partir da evolução etapas acima, o Banco Inter irá avaliar formas de incrementar sua estrutura de capital, seja por meio de admissão de investidor estratégico em seu capital social e/ou de uma oferta pública primária subsequente de ações. Tal movimento será importante para sustentar o ritmo de crescimento experimentado pelo Banco desde a sua abertura de capital, com destaque para o atingimento de mais de 2 milhões de correntistas (1T19), aumento da carteira de crédito e lançamentos como Marketplace, Super App e Adquirência.
Considerac¸o~es Gerais
Diante do exposto acima, o Conselho de Administração do Banco aprovou em 10 de junho de 2019 a convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada no dia 26 de junho de 2019, às 10:00 horas, na sede do Banco, localizada na Avenida do Contorno, nº 7.777, 2º e 3º andares, Bairro de Lourdes, CEP 30110-051, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil. As matérias a serem deliberadas na AGE estão descritas no Edital de Convocação e no Manual de Participação e Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária do Banco, divulgados ao mercado nesta data, disponíveis no site da CVM (
CVM" title="CVM" target="_blank">CVM), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (
www.b3.com.br" title="" target="_blank">
www.b3.com.br) e de Relações com Investidores do Banco (
http://ri.bancointer.com.br).
Este Fato Relevante não constitui uma oferta de venda, subscrição ou para a aquisição de qualquer valor mobiliário no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdic¸a~o, possuindo cara´ter exclusivamente informativo, nos termos da legislac¸a~o em vigor, e na~o deve, em nenhuma circunsta^ncia, ser considerado como, nem constituir, uma recomendac¸a~o de investimento, oferta de venda, solicitac¸a~o ou oferta de compra de quaisquer valores mobilia´rios do Banco Inter.
O Banco mantera´ seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das informações ora divulgadas por meio da divulgac¸a~o de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante a serem obtidos através do site da CVM (
CVM" title="CVM" target="_blank">CVM), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (
www.b3.com.br" title="" target="_blank">
www.b3.com.br) e de Relações com Investidores do Banco (
http://ri.bancointer.com.br).
Belo Horizonte, 11 de junho de 2019.
ALEXANDRE RICCIO DE OLIVEIRA
DIRETOR VICE-PRESIDENTE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
