https://ri.bancopan.com.br/List/Download.aspx?Arquivo=NASHdS2dr3dL/7kUiQjIcw=="Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. ("Mosaico"), em observância ao disposto no art. 157,
§4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e no art. 3º da Resolução CVM nº
44/2021, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.
1. Foi celebrado, nesta data, Acordo de AssONciação e Outras Avenças (“Acordo de
AssONciação”) pela Mosaico, pelo Banco PAN S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 59.285.411/0001- 13 (“Banco PAN” e, em conjunto com a Mosaico, as “Companhias”), por
determinados acionistas de referência da Mosaico e pelo Banco BTG Pactual S.A., na qualidade
de acionista controlador do Banco PAN (“Acionista Controlador Banco PAN”), que trata de
operação de combinação dos negócios entre Mosaico e Banco PAN (“Operação”).
Os principais termos da Operação encontram-se descritos abaixo:
Estrutura da Operação
2. Conforme o disposto no Acordo de AssONciação, as partes concordaram que a integração
das atividades da Mosaico e do Banco PAN será implementada por meio da incorporação da
totalidade das ações de emissão da Mosaico pelo Banco PAN, nos termos do art. 252 da Lei das
Sociedades por Ações, de modo que, como resultado, o capital sONcial da Mosaico passe a ser
100% (cem por cento) detido pelo Banco PAN, observado o cumprimento (ou renúncia, conforme
o caso) de determinadas condições suspensivas estabelecidas no Acordo de AssONciação, usuais
em operação desta natureza, conforme indicadas abaixo.
3. A implementação da Operação resultará no recebimento, pelos acionistas da Mosaico de,
para cada ação ordinária da Mosaico de que sejam proprietários na data de fechamento da
Operação:
(i) 0,8 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do
Banco Pan (“Ações BPAN4”), sendo a totalidade das novas ações preferenciais emitidas pelo
Banco Pan, as “Novas Ações”; e
(ii) 1 bônus de subscrição sujeito à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
cujo exercício está condicionado, a partir desta data e em até 30 (trinta) meses, à
verificação de um preço igual ou superior a R$24,00 (vinte e quatro reais) por ação
preferencial do Banco PAN (BPAN4) no fechamento de 3 (três) pregões consecutivos da B3,
atribuído como vantagem adicional nos termos do artigo 77 da Lei das S.A., e que conferirá
aos acionistas da Mosaico, em conjunto, o direito de subscrever Ações BPAN4 adicionais,
sendo que cada 6 (seis) bônus de subscrição dará direito a 1 (uma) Ação BPAN4 (“Bônus
de Subscrição” e “Ação do Bônus”, respectivamente).
Condições Suspensivas da Operação
4. O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições suspensivas usuais
para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, a (i) aprovação pelas competentes
assembleias gerais; (ii) aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de
forma definitiva, e (iii) aprovação pelo Banco Central do Brasil.
Compromisso de Voto
5. No âmbito da Operação, os acionistas fundadores, representando aproximadamente 46%
do capital votante da Mosaico, assim como o Acionista Controlador Banco Pan, assumiram a
obrigação de praticar todos os atos necessários para dar cumprimento ao Acordo de AssONciação
(“Obrigação de Voto”).
Outros Compromissos
6. Os acionistas fundadores da Mosaico assumiram compromissos de não-competição e de
não-aliciamento, não remunerados, com o Banco Pan.
7. Ainda, o Banco Pan fez uma oferta aos acionistas fundadores para que, condicionado à
realização do fechamento da Operação, venham a integrar o quadro de executivos não
estatutários do Banco Pan, com remuneração, de cada um dos acionistas fundadores, compatível
com a remuneração dos principais executivos do Banco Pan, não podendo exceder a remuneração
do diretor presidente do Banco PAN.
8. Um dos acionistas fundadores deverá ser eleito para integrar o conselho de administração
do Banco Pan quando do fechamento da Operação.
9. Além disso, os acionistas fundadores da Mosaico estarão sujeitos a lock-up de suas ações
que se encerrará dentro de um prazo de 18 a 30 meses a contar do fechamento da Operação.
Direito de Recesso
10. A Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Mosaico. Os detalhes
sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente
comunicados ao mercado.
Exclusividade
11. Os acionistas fundadores da Mosaico assumiram um compromisso de exclusividade com
o Banco Pan para consumar a Operação (“Obrigação de Exclusividade”).
Outras Informações
12. Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos
da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de
2015.
13. A Operação oferece oportunidades relevantes de geração de valor através da captura de
sinergias operacionais entre as partes, principalmente no que tange o crescimento da receita e
da margem bruta, como também através de maior eficiência em despesas e investimentos.
Assessores
14. O Morgan Stanley está atuando como assessor financeiro da Mosaico.
15. O escritório de advocacia Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados está
atuando como assessor legal da Mosaico, e o escritório de advocacia Machado Meyer está atuando
como assessor legal do Banco PAN.
A Mosaico manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos
relevantes dos assuntos aqui abordados.
Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2021.
José Maurício Cascão Pereira
Diretor Presidente e de Relações com Investidores"
