http://www2.bmfbovespa.com.br/empresas/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=703436&funcao=visualizar&site=B"Rio de Janeiro, 02 de Agosto de 2019 – A BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., (“Companhia”;
“brMalls”) em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e
nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e da CVM n°480/09, informa aos seus acionistas e ao
mercado em geral a liquidação financeira da alienação da participação integral nos Shoppings
Ilha Plaza, Casa & Gourmet Shopping, Shopping Plaza Macaé, Londrina Norte Shopping,
Osasco Plaza Shopping, Shopping Contagem e Capim Dourado, localizados nas cidades de
Rio de Janeiro, Macaé, Londrina, Osasco, Contagem e Palmas, respectivamente, por
R$ 696,4 milhões à vista, para Fundo de Investimento Imobiliário administrado pela BTG
Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
O valor da alienação poderá ser acrescido de um pagamento adicional baseado na performance
(NOI competência) dos ativos. O desempenho será apurado no exercício findo em 31 de
dezembro de 2019, e no caso do NOI competência dos ativos atingir o patamar estipulado
haverá pagamento adicional, de até R$ 22,4 milhões, corrigido pelo CDI a partir de 31 de
dezembro de 2019, que ocorrerá até abril de 2020.
Adicionalmente, conforme anunciado no fato relevante divulgado em 30 de julho de 2019,
distribuiremos o montante integral da transação aos acionistas, sendo R$ 526,4 milhões em
dividendos e R$ 170,0 milhões em Juros sobre Capital Próprio (“JCP”).
Farão jus ao direito de recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio os titulares de
ações no dia 07 de agosto de 2019, de maneira que as ações de emissão da Companhia sejam
transacionadas ex-direito aos referidos JCP e dividendos a partir de 08 de agosto de 2019,
inclusive. Os pagamentos serão realizados aos acionistas no dia 19 de agosto de 2019.
Informações Adicionais
• Mensagem da Administração
A Administração da Companhia disponibiliza aos seus acionistas e ao mercado na data de hoje,
por meio da CVM e do website de RI da Companhia, a mensagem da administração que
discorre sobre a visão estratégica de longo prazo da brMalls.
• Teleconferência
A Companhia convida todos os interessados a participar de teleconferência a ser realizada na
segunda-feira, dia 05 de agosto, onde estaremos disponíveis para fornecer mais detalhes e
explicações sobre a transação."
