Rio de Janeiro, 29 de agosto de 2018 - BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Afrânio de Melo Franco n° 290, 1° andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("brMalls" ou "Companhia"), vem comunicar o que segue.
Em referência ao Comunicado ao Mercado divulgado em 21 de setembro de 2017, a brMalls informa que concluiu a aquisição da participação de 30% (trinta por cento) detida pelos sócios minoritários ("Sócios Minoritários") da Alvear Participações S.A. ("AIvear") nos shoppings Catuaí Londrina, Catuaí Maringá e Londrina Norte.
O valor da operação é de R$ 563.500.000 (quinhentos e sessenta e três milhões e quinhentos mil reais), será pago em 3 (três) parcelas anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira delas realizada nesta data, atualizadas pela variação do CDI, conforme estipulado no Contrato de Compra e Venda de Ações firmado em 2011 que previa também o valor base desta aquisição.
Com esta transação a brMalls passará a deter a totalidade da participação da Alvear em 3 dos 4 shoppings do portfólio (93,0% do Catuaí Londrina, 100% do Catuaí Maringá e 100% do Londrina Norte). Em reIação ao Catuaí Cascavel, os Sócios Minoritários permanecerão proprietários de aproximadamente 30% e, a Companhia, 70% de participação acionária, não havendo nenhum acordo de opção de compra ou venda futura entre as partes.
Contratualmente, a data de liquidação financeira da opção de venda contratada em 2011 está atrelada ao atingimento pelas ações da brMalls, de cotação superior a R$ 18,28 (dezoito reais e vinte e oito centavos). A decisão de antecipação da operação com a quitação da obrigação cria valor para a Companhia e seus acionistas, uma vez que esta obrigação economicamente representava o equivalente a correção do CDI sobre o saldo devedor, acrescido do NOI referente a participação dos sócios nos 3 shoppings destacados acima. Abaixo tabela com os dados financeiros resumidos da operação:
Dados Financeiros da Operação
Valor a ser pago pela quitação da obrigação
R$ 563,5 MM
Custo incidente sobre o saldo devedor, decorrente do contrato estabelecido em 2011
100% CDI
NOI anual adquirido pela brMalls (valor referente ao ano de 2017, correspondente a participação de 30% dos sócios nos shoppings Catuaí Londrina, Catuaí Maringá e Londrina Norte)
R$ 26,0 MM
De acordo com as normas contábeis aplicáveis, a Opção de Venda vinha sendo considerada como uma transação de capital com acionista não controlador, de acordo com o parágrafo B96 do CPC 36, com efeito no patrimônio líquido da Companhia. A partir desta data, os resultados provenientes da Alvear passarão a não gerar mais efeitos na participação de não controladores e o saldo das parcelas da dívida remanescente serão acrescidas da variação do CDI e os efeitos registrados no resultado do exercício da Companhia.
A partir desta data, a Companhia passa a fazer jus a 100% do resultado auferido pela Alvear nos shoppings Catuaí Londrina, Catuaí Maringá e Londrina Norte.
A Companhia esclarece que o portfólio da Alvear é composto por três shoppings relevantes em operação (Catuaí Londrina, Catuaí Maringá e Londrina Norte), e também por um greenfield (Catuaí Cascavel) que está sendo comercializado. Os shoppings existentes estão localizados em regiões de forte desenvolvimento econômico e renda qualificada possuindo em conjunto 128.410 m² de ABL e aproximadamente 570 operações, contando com um mix forte e qualificado com marcas como: Zara, Forever 21, MAC, Centauro, Outback, Madero, entre outras.
A aquisição da participação dos Sócios Minoritários na Alvear reforçará o portfólio da Companhia, em linha com seu direcionamento estratégico. Todos os shoppings são administrados e comercializados pela brMalls.
