"BR Properties S.A. ("Companhia") (BRPR3), nos termos do disposto na Resolução CVM 44/2021, informa, em continuidade ao fato relevante divulgado em 18 de maio de 2022 (“Fato Relevante”), que, nesta data, ocorreu a celebração do termo de fechamento das Operações 1, 2 e 3 descritas no referido Fato Relevante (“Operações”) para consignar que todas as condições precedentes para o fechamento das Operações foram verificadas ou renunciadas, conforme o caso.
Conforme previsto nos documentos das Operações e no termo de fechamento, (a) os pagamentos das parcelas inicias dos imóveis Edifício Gloria, Edifício Brasília, Edifício Panamérica Green Park, Edifício Panamérica Park, Parque da Cidade, Edifício Alphaville e Conjunto 34 Jatobá (conforme definidos no Fato Relevante) foram liquidados nesta data, pelo montante equivalente a R$1.226.785.237,66 (um bilhão, duzentos e vinte e seis milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, duzentos e trinta e sete reais e sessenta e seis centavos), e (b) os pagamentos das parcelas iniciais dos imóveis Edifício Centenário, Edifício Plaza Centenário, Edifício Ventura, Edifício Manchete, Torre A TNU e Imóvel JK (conforme definidos no Fato Relevante), que estão em processo de liberação de ônus reais, devem ser concluídos em até 02 (dois) dias contados desta data, pelo montante equivalente a R$2.920.212.955,47 (dois bilhões, novecentos e vinte milhões, duzentos e doze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e sete centavos). As parcelas iniciais correspondem a 70% do preço total dos imóveis, devidamente corrigido. As parcelas do preço a prazo, correspondentes a 30% do preço total, serão quitadas em até 12 meses contados das respectivas datas de pagamento das parcelas iniciais, devidamente corrigidas nos termos dos documentos das Operações. Os direitos e obrigações da Companhia sobre os imóveis ora mencionados serão transferidos para os respectivos adquirentes na data de liquidação da parcela inicial atinente a cada imóvel, individualmente considerado.
Conforme já divulgado no fato relevante de 06 de julho de 2022, a Companhia entende que, considerando o atual cenário macroeconômico e alto custo de capital local, a liquidez gerada pelas Operações deverá ser utilizada para (i) a amortização de suas emissões de dívida; e (ii) a restituição de capital excessivo aos acionistas, motivo pelo qual foi convocada assembleia geral extraordinária, a ser realizada em 28 de julho de 2022, que deliberará sobre a redução do capital sONcial da Companhia no valor bruto de R$ 1.125.000.000,00 (um bilhão, e cento e vinte e cinco milhões de reais), mediante a restituição aos acionistas, em moeda corrente nacional, de aproximadamente, R$2,423298 por ação considerando um total de 464.243.333 ações ordinárias e escriturais (ex-tesouraria). A Companhia manterá os acionistas e o mercado informados sobre a evolução de tal redução de capital.
São Paulo, 20 de julho de 2022
André Bergstein
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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