"O Méliuz S.A. (B3: CASH3) ("Méliuz" ou "Companhia"), em continuidade ao Fato Relevante divulgado ao mercado em 30 de dezembro de 2022, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral acerca das tratativas finais envolvendo a aliança estratégica entre a Companhia e o Banco Votorantim S.A. ("banco BV"):
A. Acordo comercial para oferta de produtos e serviços financeiros
A Companhia informa que concluiu nesta data a celebração do acordo comercial com o banco BV. Desta forma, a oferta de produtos e serviços financeiros pelo Méliuz em parceria com o banco BV tem início imediato.
Com o início da operação, o Méliuz passa a atuar na oferta de produtos e serviços financeiros no modelo asset light, deixando de assumir diversos custos e despesas relacionados aos produtos e focando apenas na experiência do usuário, passando a ser remunerado pela emissão do cartão, conta ativada e percentual atrelado ao TPV do cartão.
B. Aquisição de participação minoritária no Méliuz
O fundo de CVC do banco BV, como comprador, e os acionistas do Méliuz, Israel Fernandes Salmen, André Amaral Ribeiro e Lucas Marques Peloso Figueiredo, como vendedores, concluíram, nesta data, a alienação de ações ordinárias representativas de aproximadamente 3,85% do capital sONcial do Méliuz, pelo preço por ação de R$ 1,5354472, em razão do cumprimento de todas as condições precedentes e atos do fechamento previstos no referido contrato (“Contrato de Compra e Venda”).
C. Alteração do Estatuto para a opção de compra das ações do Méliuz
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada na data de hoje, foi aprovada a dispensa da eventual obrigação do banco BV e/ou de suas afiliadas de realizar oferta pública para aquisição de ações da Companhia, nos termos do art. 46 do Estatuto sONcial da Companhia, em razão da operação objeto do contrato de opção de compra celebrado entre o banco BV, a Org Investments LLC e os Srs. André Amaral Ribeiro, Israel Fernandes Salmen, Lucas Marques Peloso Figueiredo, Davi de Holanda Rocha e Ofli Campos Guimarães, em 30 de dezembro de 2022 (“Contrato de Opção de Compra”).
Em contrapartida, o banco BV se obriga a realizar uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia em razão da eventual consumação das operações objeto do Contrato de Opção de Compra, caso seja exercida, assegurando a todos os demais acionistas o tratamento igualitário dado aos outorgantes da Opção de Compra.
D. Alteração na composição do Conselho de Administração
Também em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida na data de hoje, foi aprovada a alteração do número de membros do Conselho de Administração do Méliuz, de 7 (sete) para 9 (nove), bem como a aprovação da eleição do Srs. Tulio Braga Paiva Pacheco e Gabriel Loures Araujo, indicados pela Companhia, e o Sr. Júlio Cezar Tozzo Mendes Pereira, indicado pelo banco BV, considerando o acordo de voto celebrado no âmbito do Contrato de Compra e Venda, como novos membro do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, conforme esperado, a Companhia informa que recebeu o termo de renúncia do Sr. Davi de Holanda Rocha ao cargo de membro do Conselho de Administração.
E. Venda de 100% do Bankly
Por fim, a Companhia informa que está em estágio final de negociação dos contratos definitivos para a venda de 100% do Bankly, que devem ocorrer até o dia 30 de março, prazo estabelecido no MoU.
O Méliuz manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer fatos relevantes relacionados aos temas objeto deste fato relevante.
Belo Horizonte, 8 de março de 2023
Luciano Cardoso Valle
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
