CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Nos termos da lei e do Estatuto Social da Cielo S.A. (“Companhia”), ficam convocados os Srs. Acionistas da Companhia a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária, a serem realizadas no dia 08 de abril de 2016, às 10 horas, na sede social situada na Alameda Xingu, 512, Alphaville, CEP 06455-030, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e Contábeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015;
(ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2015, que compreenderá a aprovação da proposta de orçamento de capital e a ratificação do montante de proventos distribuídos;
(iii) Definir o número de membros do Conselho de Administração e eleger os membros do Conselho de Administração;
(iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal;
(v) Deliberar sobre a proposta de remuneração global dos administradores e conselheiros fiscais para o exercício social de 2016;
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(vi) Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social dos atuais R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com a emissão de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete milhões, trezentas e trinta e cinco mil e quatrocentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias, sem valor nominal, com a consequente alteração do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, 1 (uma) nova ação ordinária para cada 5 (cinco) ações de que forem titulares na posição final de 08 de abril de 2016, sendo que a partir de 11 de abril de 2016, inclusive, as ações serão negociadas “ex direito” à bonificação. Uma vez aprovada a bonificação, os ADRs – American Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balcão Norte Americano (OTC), serão bonificados na mesma proporção;
(vii) Deliberar sobre a inclusão do artigo 48 no Estatuto Social da Companhia em atendimento ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA ; e
(viii) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
Para atendimento do disposto no artigo 9º, parágrafo 4º do Estatuto Social, os acionistas deverão apresentar à Companhia, além de cópia autenticada do documento de identidade com foto:
(i) Comprovante de participação acionária expedido pela instituição escrituradora emitido em até 5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinária e da Assembleia Geral Extraordinária;
(ii) Eventual instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, observadas as disposições do artigo 126, § 1º da Lei 6.404/76;
(iii) Relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente em até 5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinária e da Assembleia Geral Extraordinária.
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, as imagens dos documentos acima citados também poderão ser encaminhadas para o e-mail societario@cielo.com.br.
O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria, o Manual dos Acionistas, a Proposta de Administração e todas as demais informações necessárias para melhor entendimento das matérias acima estão à disposição dos acionistas no website de Relações com Investidores da Cielo (
Cielo" title="Cielo" target="_blank">Cielo) e no website da Comissão de Valores Mobiliários (
CVM). O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e Contábeis foram publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico” na edição de 2 de fevereiro de 2016.
Os acionistas poderão, ainda, optar pela outorga de procurações eletrônicas com instruções de voto pela Internet, por meio do acesso ao website de Relações com Investidores da Cielo (
Cielo" title="Cielo" target="_blank">Cielo), as quais poderão ser outorgadas no período de 9 de março de 2016 até 6 de abril de 2016, até às 18 horas, lembrando que as instruções de voto por procuração eletrônica prescindem da obtenção de certificado digital por parte dos acionistas.
Nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital social votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento).
Eventuais esclarecimentos poderão ser solicitados por e-mail, com envio da mensagem para ri@cielo.com.br.
Domingos Figueiredo de Abreu
Presidente do Conselho de Administração
