CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
Fato Relevante
Aprovação de Programa de Recompra de Ações
A CIELO S.A. (“Companhia”) (BOVESPA: CIEL3 / OTCQX: CIOXY), em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02, comunica a seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados o seguinte:
Durante a reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi autorizada a abertura de um novo Programa de Recompra de Ações (“Programa”), por meio do qual a Diretoria foi autorizada a adquirir, em nome da Companhia, até 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, equivalentes a aproximadamente 0,13% (zero vírgula treze por cento) das ações em circulação da Companhia, de acordo com a definição dada pelo artigo 8º, §3º da Instrução CVM nº 567/15, a fim de atender ao exercício das opções e/ou ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”), aprovado e aditado nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 01/06/2009 e 29/04/2011, respectivamente, e destinado a estatutários e não estatutários elegíveis conforme regras previstas no Plano.
A autorização vigorará por 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, com início em 26 de fevereiro de 2016 e término em 25 de fevereiro de 2017, nos termos do art. 6º, da Instrução CVM nº 567/2015, e competirá à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade a ser adquirida, dentro dos limites autorizados e do prazo de validade da autorização com a realização das operações.
As operações de recompra serão realizadas em bolsa, a preços de mercado, com a intermediação da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Paulista, 1450, 7º andar, São Paulo, SP e Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede à Av. das Nações Unidas, 14.171 - Torre A - 14º andar - São Paulo – SP.
Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a possível execução do Programa nas condições aprovadas e se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios mínimos. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa, levando-se em consideração (i) o nível de obrigações assumidas com credores, possuindo plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos; e (ii) o fato de que as operações da Companhia são fortes geradoras de caixa.
Barueri, 26 de fevereiro de 2016.
CLOVIS POGGETTI JUNIOR
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
