A CIELO S.A. (“Companhia”) (BOVESPA: CIEL3 / OTC: CIOXY) comunica aos Senhores Acionistas que o Conselho de Administração da Companhia, durante reunião realizada em 28 de janeiro de 2015, para fins do disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), com redação dada pela Lei 10.303/01 bem como em observância ao Estatuto Social da Companhia, decidiu submeter à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 27 de março de 2015, a seguinte proposta de orçamento de capital para o exercício do ano de 2015:
Em razão da manutenção da expectativa de crescimento da Companhia e das projeções realizadas para os negócios no corrente ano, a Companhia entende necessária a criação de um Orçamento de Capital no valor total de R$ 1.776.913.114,69 (um bilhão, setecentos e setenta e seis milhões, novecentos e treze mil, cento e quatorze reais e sessenta e nove centavos), a ser formado pela: (a) retenção e destinação 40,1% (quarenta vírgula um por cento) do Lucro Líquido do exercício de 2014, no montante de R$1.225.528.414,53 (um bilhão, duzentos e vinte e cinco milhões, quinhentos e vinte e oito mil, quatrocentos e quatorze reais e cinquenta e três centavos); (b) pela reserva de lucros constituída no exercício passado, no importe de R$551.384.700,16 (quinhentos e cinquenta e um milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, setecentos reais e dezesseis centavos). A administração acredita que o fortalecimento do capital de giro proporcionado por esta retenção conferirá maior estabilidade e agilidade no financiamento das suas operações, em especial a operação de antecipação de recebimento de vendas (“ARV”), disponibilizará recursos para recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM nº 10 e, por fim, contribuir para o financiamento da participação da Companhia na Associação com o Banco do Brasil, cujo objetivo será a gestão das transações oriundas das operações de cartões de crédito e débito dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard. As ações que venham eventualmente a ser adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e colaboradores.
Propõe, ainda, a Companhia que, caso referida proposta seja aprovada pela Assembleia, parte dos recursos retidos seja utilizada para o aumento do capital social da Companhia, de forma a torná-lo mais compatível à realidade operacional e com a do segmento em que atua, além de demonstrar ao seu novo regulador a solidez de seu capital proporcionando, também, maior espaço para o pagamento de JCP – Juros sobre Capital Próprio.
Assim, do valor do orçamento de capital proposto para o ano corrente de R$ 1.776.913.114,69 (um bilhão, setecentos e setenta e seis milhões, novecentos e treze mil, cento e quatorze reais e sessenta e nove centavos), a Companhia propõe para o aumento de capital o montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), o que, caso venha a ser aprovado, elevará o capital social da Companhia para R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais).
Propõe a Companhia que o referido aumento do capital social se dê com a emissão de 314.446.188 (trezentas e quatorze milhões, quatrocentas e quarenta e seis mil, cento e oitenta e oito) novas ações ordinárias, sem valor nominal, a serem distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei n.º 6.404/76.
Caso referida proposta seja aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, as ações de emissão da Companhia serão negociadas na BM&FBOVESPA a partir de 27 de março de 2015, inclusive, “ex direito” à bonificação. Para fins do disposto no artigo 25, parágrafo 1º da Instrução Normativa SRF n.º 25/2001, o custo unitário atribuído às ações bonificadas nesta data é de R$ 1,59 (um real e cinquenta e nove centavos). As ações oriundas da bonificação, caso aprovada, serão incluídas na posição dos acionistas em 02 de abril de 2015, estando disponíveis para consulta a partir do dia 06 de abril de 2015, terão direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados após referida data.
O prazo de duração do orçamento, caso seja aprovado, será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Por fim, informa a Companhia que a destinação ora proposta está refletida nas Demonstrações Financeiras elaboradas pela Administração desta, as quais serão amplamente divulgadas nos termos da legislação vigente.
Considerando as razões acima expostas, propomos a deliberação da proposta de orçamento de capital acima.
Barueri, 28 de janeiro de 2015.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CIELO S.A.
