COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG (“Cemig”), companhia aberta, com ações negociadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova Iorque e Madri, vem a público informar, nos termos da Instrução CVM nº 358 de 03/01/2002, conforme alterada, à Comissão de Valores Mobiliários, à BM&FBovespa S/A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e ao mercado em geral que sua subsidiária integral Cemig Geração e Transmissão S/A. (“Cemig GT”) celebrou, nesta data, documentos comerciais e societários com a Vale S/A. (“Vale” e, em conjunto com Cemig GT, as “Partes”), que formalizaram a associação para a criação da empresa Aliança Geração de Energia S/A, que será uma plataforma de consolidação de ativos de geração detidos pelas partes em consórcios de geração e investimentos em futuros projetos de geração de energia elétrica (“Associação”).
A Aliança Geração de Energia S/A será constituída pelas partes mediante o aporte de suas participações dos seguintes ativos de geração de energia: Porto Estrela, Igarapava, Funil, Capim Branco I e II, Aimorés e Candonga e possuirá capacidade instalada hídrica de 1.158 MW (652 MW médios) em operação, dentre outros projetos de geração. Vale e Cemig GT deterão, respectivamente, 55% e 45% do capital total desta nova empresa. A participação da Cemig GT mencionada acima para a Associação foi avaliada em R$2.029.900.000,00. Com a Associação a Cemig GT eleva o seu potencial de gerar novos negócios e maximizar resultados, em virtude da combinação das experiências em gestão operacional, financeira e de projetos.
A Cemig GT também adquirirá, pelo valor aproximado de R$206.000.000,00 (duzentos e seis milhões de reais), 49% de participação da futura empresa Aliança Norte Energia Participações S/A, que deterá a participação dos 9% da Norte Energia S/A. (“Norte Energia”) pertencentes à Vale (“Aquisição”). O preço de aquisição, correspondente ao valor dos aportes de capital realizados pela Vale até 31/12/2013, será pago à vista na data do fechamento, corrigido pelo IPCA. Com a aquisição, a Cemig GT passa a deter indiretamente mais 4,41% da Norte Energia, o que representa uma capacidade instalada de 495,39 MW (201 MW médios).
As partes elaboraram os contratos da Associação e de Aquisição estabelecendo o controle compartilhado entre as partes e alinhamento integral na tomada de todas as decisões na operação das companhias.
A Cemig informa que a eficácia das transações está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e formalidades legais, como aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Norte Energia e anuência das suas instituições financeiras credoras, bem como aprovação das autoridades governamentais competentes, como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, na forma de legislação aplicável.
O Banco Bradesco BBI S/A. atuou como assessor financeiro exclusivo da Cemig GT nas Transações.
A Cemig manterá seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente informados sobre a evolução e o fechamento das Transações.
Belo Horizonte, 19 de dezembro de 2013.
Luiz Fernando Rolla
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
