A KROTON EDUCACIONAL S.A. (BM&FBovespa: KROT3; OTCQX: KROTY) (“Companhia” ou
“Kroton”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358/02,
vem, por meio deste, em razão das recentes informações divulgadas pela imprensa, divulgar o
que segue.
A Companhia vem estudando internamente e de forma sigilosa uma potencial combinação de
seus negócios com a Estácio Participações S.A. (“Estácio”) e acredita que a mesma traria
benefícios para ambas as empresas, seus negócios, alunos, acionistas e demais stakeholders. A
operação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade geográfica,
do amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência (conforme análises realizadas com
informações públicas), e em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos
seus serviços educacionais.
A base para tal potencial combinação consiste em uma operação que não envolveria pagamento
em dinheiro, mas tão somente ações de emissão da Kroton.
Para determinação dos valores das empresas em uma potencial combinação de negócios, a
Companhia considera, com base em estudos internos com apoio dos nossos assessores, uma
relação de troca1 de 0,977 ações ordinárias de emissão da Kroton para cada ação ordinária de
emissão da Estácio baseada no preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações
das empresas na BM&FBovespa para os 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores a este
Fato Relevante. Com base nesta relação de troca, as ações da Companhia, após as emissões
necessárias, seriam distribuídas entre os acionistas da Estácio e da própria Companhia na
proporção de, aproximadamente, 15,7% e 84,3%, respectivamente.
É importante ressaltar, no entanto, que não há negociações em curso com qualquer membro da
administração da Estácio, e, tampouco, nenhum acordo celebrado ou proposta formulada entre
tais companhias (e, portanto, não temos como opinar ou comentar sobre seu andamento ou
conclusão).
A administração da Kroton envidará os melhores esforços para buscar, de forma imediata,
engajar a administração da Estácio para construir uma estrutura econômica e societária para a
operação de combinação de negócios das empresas aqui descrita, com o objetivo de, se for o
caso, submetê-la aos respectivos conselhos de administração, assembleias de acionistas das
empresas e órgãos reguladores.
