Belo Horizonte, 23 de Abril de 2018, Kroton Educacional S.A. (B3: KROT3; OTCQX: KROTY)
A Kroton Educacional S.A. ("KROTON") e a Somos Educação S.A. ("SOMOS"), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 1º, e, da Lei nº 6.404/76 ("LSA"), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358"), em especial seu art. 10, informam que, em 23 de abril de 2018, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato") para compra e venda de participação societária representando o controle da SOMOS ("Operação").
O Contrato foi assinado entre, como compradora, Saber Serviços Educacionais Ltda. (nova denominação social da SPES, CNPJ/MF nº 03.818.379/0001-30), sociedade indiretamente controlada pela KROTON ("SABER") e, de outro lado, determinados fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. que são os acionistas controladores da SOMOS ("Vendedores").
A Operação foi acordada sob condições precedentes usuais em operações similares, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
Apresentamos abaixo maiores informações sobre a Operação:
1. Objetivos e Mérito da Operação
A aquisição da SOMOS pela holding SABER promove a complementariedade da atuação no segmento de educação básica brasileiro e está totalmente alinhada à estratégia de crescimento por meio da qualidade diferenciada dos produtos, serviços e plataformas educacionais digitais oferecidos.
Após o fechamento da Operação, a SABER servirá mais de 85 mil professores nas escolas próprias e parceiras, mais de 1,7 milhão de professores nas escolas públicas, 1,2 milhão de alunos nos sistemas de ensino e 33 milhões de estudantes usuários de nossos livros didáticos. A atuação nacional da SABER, autores renomados e inovação tecnológica permitirá compreender as diversas realidades e necessidades educacionais e contribuirá com os professores na garantia do aprendizado efetivo dos estudantes.
2. Capital Social da SOMOS
O capital social da SOMOS divide-se, nesta data, em 262.128.900 (duzentos e sessenta e dois milhões, cento e vinte e oito mil e novecentas) ações ordinárias. Os Vendedores são titulares, direta e indiretamente, de 192.275.458 ações ordinárias que representam aproximadamente 73,35% do capital social total e votante da SOMOS.
3. Preço
O preço por ação é de R$ 23,75, totalizando R$ 4.566.542.127,50 ("Preço"), dos quais R$ 4.116.542.127,50 serão pagos à vista na data do fechamento e o restante será mantido em conta vinculada, para garantir o pagamento de determinadas obrigações de indenização assumidas pelos Vendedores no Contrato.
Se o fechamento da Operação não ocorrer até 23 de outubro de 2018, o Preço passará a ser corrigido segundo a variação do CDI a partir de 24 de outubro de 2018 até o fechamento da Operação.
4. Oferta Pública de Aquisição de Ações e Reorganização Societária
Em até 30 dias contados da data de fechamento da Operação, a SABER submeterá à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão pedido de registro da oferta pública obrigatória para a aquisição das ações de emissão da SOMOS detidas pelos acionistas minoritários, de acordo com o artigo 254-A da LSA, o Estatuto Social da SOMOS e o Regulamento do Novo Mercado ("OPA").
A SABER estuda cumular a OPA acima referida com a oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da SOMOS perante a CVM. Esta decisão ainda não foi tomada em caráter definitivo e a estrutura final da OPA será oportunamente definida e comunicada ao mercado, mediante o fechamento da Operação. Adicionalmente, os termos e condições de ofertas públicas desta natureza estão sujeitos à aprovação pela CVM e serão oportunamente divulgados.
A SABER estuda eventual reorganização societária na SOMOS após a conclusão da Operação, visando à otimização de sua estrutura societária e operacional. Informações neste sentido serão divulgadas oportunamente.
A KROTON e a SOMOS manterão o mercado e os seus acionistas informados a respeito do andamento da Operação.
