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4. Deliberações:
Após exame, discussão e revisão das matérias constantes da ordem do
dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem ressalvas:
(i) aprovaram, no limite de suas competências, e manifestaram concordância com a reorganização societária envolvendo a cisão parcial da Saber Serviços Educacionais S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.818.379/0001-30 (“Saber”) com versão da parcela cindida para a própria Somos Sistemas de Ensino S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 49.323.314/0001-14 (“Somos Sistemas”), ambas sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Reorganização Societária”). Considerando que parte da parcela cindida é composta pela integralidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Somos Sistemas de titularidade da Saber, as quais serão vertidas para a própria Somos Sistemas, de forma que esta absorverá ações de sua própria emissão, a Companhia passará a ser a titular direta de referida participação societária em decorrência da Reorganização Societária.
(ii) aprovaram a cessão e transferência, pela Saber para a Somos Sistemas, de todos e quaisquer direitos e obrigações assumidos pela Saber nos termos dos (a) Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (Três) Séries, para Colocação Privada, da Saber
Serviços Educacionais S.A.; (b) Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A.; (c) Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série única, para Colocação Privada, da Saber Serviços
Educacionais S.A.; e (d) Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série única, para Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A. (em conjunto, “Escrituras de Emissão Saber” e “Cessão”), tendo em vista que a Companhia é a única credora (debenturista) das debêntures objeto das Escrituras de Emissão Saber;
(iii) autorizaram os diretores da Companhia a votar favoravelmente à aprovação da Reorganização Societária na assembleia geral extraordinária da Saber a ser realizada para tal finalidade e a praticar todos os atos que se façam necessários para implementação da Reorganização Societária nos moldes aqui previstos, bem como para a negociação dos termos e condições e celebração de aditivos às Escrituras de Emissão Saber em razão da Cessão.
Belo Horizonte, 31 de dezembro de 2019
