"A COGNA EDUCACIONAL S.A. (B3: COGN3; OTCQX: COGNY) (“Cogna” ou “Companhia”) e a SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. (“Saber”), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), e na Resolução CVM nº 44, de 24 de agosto de 2021, vêm, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 22 de fevereiro de 2021, informar que na presente data foram consumadas as operações pactuadas com a Eleva Educação S.A. (“Eleva”).
A Cogna dá mais um importante passo visando a construir o mais completo e digital ecossistema de educação do Brasil. Com esse grande objetivo pela frente, a Companhia tem sido consistente com sua estratégia de alocação de capital, priorizando segmentos e modelos de negócio asset light, com maior potencial de crescimento e Retorno Sobre o Capital Investido “ROIC”.
Transação Sistema de Ensino Eleva
Na presente data, em linha com a estratégia de alocação de capital, a Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Somos Sistemas”), controlada da Vasta Platform Limited (“Vasta”), adquiriu a totalidade das ações de emissão da Editora de Gouges S.A. (nome atual da Editora Eleva S.A., “Editora”), sociedade que detém todos os direitos e ativos relacionados aos sistemas de ensino de educação básica até então comercializados pelo grupo da Eleva (“Transação Sistema de Ensino”). Com isso, a Vasta se consolida como uma das principais companhias de subscrição de sistema de ensino do Brasil.
Em contrapartida à Transação Sistema de Ensino, ficou definido o preço base de R$ 580 milhões, o qual estará sujeito a um ajuste pelo caixa líquido da Editora no fechamento, estimado em aproximadamente R$ 32 milhões.
O preço base está sujeito a outros ajustes estabelecidos no contrato da Transação Sistema de Ensino, inclusive ajustes de endividamento líquido comumente pactuados em transações similares e ajustes em função dos resultados do negócio de sistemas de ensino da Editora nos exercícios de 2021 e 2022.
Com base nos resultados auferidos até a presente data, a expectativa das partes é que o valor base do Preço de Aquisição Sistema de Ensino em 2021, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 612 milhões já considerando o ajuste de caixa líquido referido acima (“Preço de Aquisição Sistema de Ensino”).
O Preço de Aquisição Sistema de Ensino será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, sendo que a primeira parcela, no valor de R$ 160.000.000,00, foi paga na presente data. O montante restante será pago em três parcelas iguais e anuais, sendo a primeira vencendo no terceiro aniversário da data de fechamento.
Transação Escolas Saber
Adicionalmente, na presente data, a Saber vendeu para a Eleva a totalidade das ações de emissão da SOE Operações Escolares S.A., sociedade que mantém, direta ou indiretamente, a operação das escolas próprias previamente detidas pela Cogna (“Escolas Saber” e “Transação Escolas”, respectivamente).
Em contrapartida pela Transação Escolas, ficou definido um preço base, o qual considera o endividamento líquido estimado da SOE no fechamento, bem como outros ajustes pactuados entre as Partes com base em obrigações assumidas pelas Partes no contrato da Transação Escolas, considerando inclusive que foi exercido o direito de preferência de uma Escola Saber pelos demais acionistas, de forma que tal Escola Saber foi vendida para estes acionistas e, consequentemente, deixou de integrar a Transação Escolas.
O preço base está sujeito a ajustes de acordo com o contrato da Transação Escolas, inclusive ajustes de endividamento líquido comumente pactuados em transações similares e ajustes em função dos resultados da SOE e Escolas Saber nos exercícios de 2021 e 2022.
Com base nos resultados auferidos até o momento ao longo do exercício de 2021, a expectativa das partes é que o valor base do Preço de Aquisição Escolas, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 717 milhões (“Preço de Aquisição Escolas”). Referido preço base poderá ser ajustado a maior em 2023, a depender dos resultados atingidos em 2022 pela SOE e Escolas Saber.
Do Preço de Aquisição Escolas, o valor de R$ 183.894.500,00 foi pago na presente data e o montante de R$ 440.000.000,00 será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, e o restante foi utilizado pela Saber para a integralização de debêntures conversíveis emitidas pela Eleva
Acordo Comercial
Por fim, conforme anteriormente divulgado, Somos Sistemas e a Eleva assinaram, nesta data, como parte das transações acima descritas, um acordo comercial, com prazo de vigência de 10 (dez) anos, para o fornecimento de material didático pela Somos Sistemas à Eleva e para a formação de uma parceria comercial entre Saber, Somos Sistemas e Eleva para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais.
São Pauo, 29 de outubro de 2021.
Frederico Villa
Diretor de Relações com Investidores da
Cogna Educacional S.A. e da Saber Serviços Educacionais S.A."
