Conselhos de adm de Kroton e Estácio aprovaram a cia combinada

"Kroton e Estácio informam que seus conselhos de administração aprovaram a combinação de negócios entre as Companhias e celebraram protocolo para a incorporação de ações da Estácio pela Kroton

Rio de Janeiro, 08 de julho de 2016 - A Kroton Educacional S/A ("Kroton") e Estácio Participações S/A ("Estácio", e, em conjunto com Kroton, "Companhias") informam, em complemento aos Fatos Relevantes de 02 de junho e 21 de junho de 2016, e 01 de julho de 2016, que nesta data o Conselho de Administração da Estácio e o Conselho de Administração da Kroton, aprovaram por unanimidade, (i) a combinação de negócios entre as Companhias através da incorporação das ações ("Incorporação das Ações") de emissão da Estácio pela Kroton, pelo seu valor de mercado, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76 ("Operação"); e (ii) o protocolo e justificação ("Protocolo") tendo por objeto a Incorporação das Ações, a qual será submetida à aprovação dos respectivos acionistas da s Companhias reunidos em assembleias gerais extraordinárias ("AGEs"). As AGEs serão convocadas oportunamente, juntamente com a divulgação de novo fato relevante nos termos da Instrução CVM nº 565/15 e dos documentos e informações exigidas pela regulamentação aplicável. A Operação e a Incorporação de Ações estão sujeitas, dentre outras condições usuais nos termos do Protocolo, à aprovação pelo CADE.

A Incorporação de Ações resultará: (a) na titularidade, pela Kroton, da totalidade das ações de emissão da Estácio; (b) no recebimento, para cada ação ordinária de emissão da Estácio, de 1,281 ação ordinária de emissão da Kroton (considerando que, na data da Operação, haverá 307.680.459 ações de Estácio e 1.618.617.238 ações de Kroton, excluindo-se em ambos os casos as ações em tesouraria); e (c) na distribuição de dividendos extraordinários ("Dividendos Extraordinários") aos acionistas da Estácio no valor de R$ 420.000.000,00 (nos termos do Protocolo), representando, aproximadamente, R$ 1,37 por ação de emissão da Estácio (considerando o número de ações de emissão da Estácio indicado acima).

Com base nesta relação de troca acima, as ações da Kroton, após a emissão aos acionistas da Estácio, serão distribuídas entre os acionistas da Estácio e da própria Kroton na proporção de, aproximadamente, 19,6% e 80,4%, respectivamente. A relação de troca deverá ser ajustada nos termos do Protocolo, em razão de desdobramentos, grupamentos e bonificações ocorridos a partir de 30 de junho de 2016 e quaisquer distribuições de dividendos (exceto pelo Dividendos Extraordinários e outras distribuições usuais conforme previsto no Protocolo), reduções de capital, emissões de ações, recompras ou resgates de ações, ou qualquer outro evento que resulte em alteração da quantidade de ações em que se divide o capital social da Kroton e/ou da Estácio (excluídas as ações em tesouraria) ocorridos a partir de 07 de julho de 2016.

Os Conselhos de Administração de ambas as Companhias reforçam o entendimento que a aprovação unânime e endosso da Operação pelas respectivas administrações é um grande passo em direção à construção de uma combinação de negócios que possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade geográfica, do amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência, e em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos seus serviços educacionais.

Os Conselhos de Administração estão convencidos de que esta é uma ótima combinação estratégica e trará relevantes benefícios para, seus negócios, alunos, acionistas e demais stakeholders e certos de que a Estácio e a Kroton continuarão, juntas, a contribuir para a educação no Brasil.

O Protocolo foi disponibilizado nesta data através dos sites de Relações com Investidores das Companhias (Kroton | Relações com Investidores) e (www.estacioparticipações.com.br), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
As Companhias ratificam seu compromisso com as suas obrigações, como companhia aberta listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sendo que toda e qualquer informação relevante será divulgada em conformidade com a legislação pertinente e em vigor.

Carlos Alberto Bolina Lazar Pedro Thompson
Diretor de Relações com Investidores da Diretor de Relações com Investidores da
Kroton Educacional S.A. Estácio Participações S.A."