FATO RELEVANTE
A Kroton Educacional S.A. - BM&FBovespa: KROT3 “Kroton” e a Anhanguera
Educacional Participações S.A. – BM&FBovespa: AEDU3 “Anhanguera” e, em conjunto
com Kroton, “Companhias”, em atendimento à Instrução CVM n.º 358/2002, vêm
informar aos seus respectivos acionistas e ao mercado que foi celebrado, em 20 de
abril de 2013, um acordo de associação (“Acordo de Associação”), por meio do qual
foram estabelecidos os termos e condições para a associação entre as duas
Companhias (“Associação”). A consumação da Associação dependerá da prévia
apreciação e aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
As Companhias auferiram, conjuntamente, R$ 4,3 bilhões de receita bruta nos 12
meses encerrados em 31 de dezembro de 2012 e possuem, somadas, mais de 800
unidades de ensino superior e 810 escolas associadas distribuídas por todos os Estados
brasileiros, englobando um universo de aproximadamente um milhão de alunos no
segmento de educação superior, educação profissional e outras atividades associadas à
educação no Brasil. No mercado de capitais, o valor de mercado das Companhias
chega em um patamar próximo a R$ 12 bilhões.
Quando implementada a Associação, esta combinação de ativos, talentos e
competências permitirá a captura de sinergias de forma a incrementar ainda mais a
qualidade dos serviços educacionais das Companhias e agregar cada vez mais valor à
sociedade e, em especial, aos alunos, funcionários e acionistas.
A combinação das Companhias se dará mediante a incorporação de ações de emissão
da Anhanguera pela Kroton, nos termos do artigo 252 da lei das S.A. A relação de
troca acordada para a Associação considerou a média do preço das ações das
Companhias ponderada pelo volume financeiro dos últimos 30 (trinta) pregões
anteriores à assinatura do Acordo de Associação, resultando em 1,36428904 ações
ordinárias de emissão da Kroton para cada ação ordinária de emissão da Anhanguera
(sem considerar os efeitos do desdobramento a ser deliberado na Assembleia Geral
Extraordinária de 30 de abril de 2013). Após a consumação da Associação, o controle
das Companhias será mantido disperso e as ações da companhia combinada serão
detidas pelos acionistas da Anhanguera e pelos acionistas da Kroton na proporção de,
aproximadamente, 42,52% e 57,48%, respectivamente. Para fins da incorporação de
ações da Anhanguera, serão emitidas 198.763.627 de novas ações da Kroton,
observando a relação de troca acima indicada, para os acionistas da Anhanguera.
A companhia combinada seguirá listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e as
Companhias esperam que a Associação também resulte em uma companhia com
elevado nível de liquidez de suas ações.
O Conselho de Administração da companhia combinada terá 13 membros, sendo que o
Sr. Gabriel Mário Rodrigues será eleito Presidente do Conselho de Administração e o
Sr. Ricardo Leonel Scavazza será indicado para o Conselho de Administração. Além
disso, o Sr. Rodrigo Calvo Galindo exercerá a função de Diretor Presidente da
companhia combinada.
A celebração do Acordo de Associação foi autorizada por unanimidade pelos Conselhos
de Administração das Companhias e o Acordo de Associação contém termos e
condições usuais para este tipo de operação, incluindo declarações e garantias
prestadas pelas Companhias, pagamento de multa em certos casos (tais como no
descumprimento das obrigações de exclusividade que vinculam as Companhias) e
condiciona, ainda, a consumação da Associação, além da prévia aprovação do CADE, à
realização de auditorias legal, contábil e financeira das Companhias, bem como à
obtenção das devidas aprovações pelas Assembleias Gerais de ambas as Companhias.
As demais informações sobre a Associação requeridas nos termos da Instrução CVM
n.º 319/99 e demais normas aplicáveis, inclusive sobre direito de recesso dos
acionistas de cada uma das Companhias, serão objeto de novo fato relevante a ser
oportunamente publicado. Os documentos relativos à Associação estarão à disposição
dos acionistas das Companhias a partir da data de publicação dos editais de
convocação das assembleias gerais extraordinárias das Companhias que tratarão da
referida incorporação de ações.
Os acionistas das Companhias dissidentes da referida incorporação de ações que sejam
titulares de ações das Companhias em 23 de abril de 2013 (inclusive) e que
mantenham suas ações ininterruptamente até a data do exercício do direito de
recesso, poderão retirar-se das Companhias, mediante o reembolso de suas ações pelo
valor patrimonial contábil.
