ATACADãO S.A. (B3: CRFB3) (“Grupo Carrefour Brasil”, “Companhia” ou “Atacadão”), em
cumprimento ao disposto no art. 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, e à Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários nº 358/2002, vem comunicar a seus acionistas e ao
mercado em geral que celebrou, nesta data, Compromisso de Compra e Venda de Imóveis
e Outras Avenças (“Contrato”) com o Makro Atacadista S.A. (“Makro”), entre outras
companhias do seu grupo econômico, para a aquisição, pela Companhia, de 30 (trinta)
lojas (das quais, 22 (vinte e duas) são próprias e 8 (oito) alugadas) e 14 (quatorze) postos de
combustíveis operados pelo Makro, localizados em 17 estados brasileiros1
, pelo montante
total máximo de R$ 1.953.000.000,00 (um bilhão novecentos e cinquenta e três milhões de
reais).
A Transação acelera significantemente a expansão do Atacadão.
As 30 lojas, que somam 165.000 m² de área de venda, apresentaram em 2019 vendas brutas
de aproximadamente R$ 2,8 bilhões e possuem grande complementaridade geográfica
com as lojas já existentes do Atacadão. A Transação permitirá ao Atacadão expandir sua
presença em particular no densamente povoado estado do Rio de Janeiro (7 lojas) e na
região Nordeste (8 lojas). As novas lojas somam-se às 187 lojas já existentes do Atacadão
que continuará com seu forte crescimento orgânico.
O Grupo Carrefour Brasil pretende converter a bandeira das novas lojas para Atacadão no
período de 12 (doze) meses após o fechamento da transação. Dessa maneira, nossos
clientes poderão se beneficiar dos preços e ofertas do Atacadão assim como das soluções
e dos serviços financeiros bem-sucedidos do Grupo Carrefour Brasil.
Baseado no modelo do Atacadão, o Grupo Carrefour Brasil espera que as vendas
aumentem em mais de 60% e que a estrutura de custos seja otimizada, possibilitando o
alcance gradual de níveis de rentabilidade similares aos existentes nas lojas atuais.
Alexandre Bompard, Presidente do Conselho de Administração e CEO do Grupo Carrefour,
declarou: “Essa transação é o movimento mais importante do Grupo Carrefour no Brasil
desde a aquisição do Atacadão em 2007. Isso evidencia nosso comprometimento com a
expansão de nossos formatos de crescimento e está em linha com o Plano de
Transformação do Carrefour 2022. O modelo de atacado tem sido um grande contribuinte para o crescimento do Carrefour nos últimos anos, especialmente no Brasil. Com essa
transação, iremos expandir nossa presença no mercado brasileiro, o segundo maior
mercado para o Grupo depois da França.”
Noël Prioux, CEO do Grupo Carrefour Brasil, adicionou: “Esta transação é um acelerador de
crescimento para o Carrefour no Brasil. Com essa aquisição o Atacadão vai fortalecer sua
presença geográfica e consolidar ainda mais sua presença nacional. Essa aquisição,
juntamente com nosso ritmo de crescimento orgânico, com 20 lojas Atacadão abertas em
2019, vai representar uma aceleração equivalente a um ano e meio de expansão,
marcando um importante passo para o Grupo Carrefour Brasil.”
A conclusão da Transação está condicionada ao cumprimento de determinadas
condições, incluindo, especialmente, o acordo dos proprietários das lojas alugadas e a
aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
O Grupo Carrefour manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da
conclusão da Transação.
São Paulo, 16 de fevereiro de 2020
Atacadão S.A.
Sébastien Durchon
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
