A COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO (BOVESPA: CSAN3) ("Cosan") e a COSAN LIMITED (BOVESPA: CZLT11 e NYSE: CZZ) – ("Cosan Limited") anunciam a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de agosto de 2010, concluíram com sucesso as negociações com a Shell International Petroleum Company Limited ("Shell") e assinaram contratos definitivos estabelecendo a criação de uma joint venture proposta (a "Joint Venture" ou "JV") envolvendo certos de seus respectivos ativos.
Ativos Contribuídos pela Cosan e pela Shell Conforme acordado no Memorando de Entendimentos assinado em 31 de janeiro de 2010 (o "ME"), a Cosan transferiria alguns de seus ativos e passivos à Joint Venture proposta, incluindo os listados abaixo:
Todas as suas usinas de açúcar e etanol;
Todos os seus projetos de cogeração de energia, inclusive as outras 8 futuras plantas de cogeração que não estavam previstas no ME;
Segmento de distribuição e varejo de combustíveis;
Ativos de logística do etanol;
Dívida líquida no valor de aproximadamente US$ 2.524 milhões e seus passivos de capital de giro gerados no curso normal dos negócios; e
Dívida adicional no valor de R$ 500 milhões com o BNDES, utilizada atualmente para investimentos relacionados ao setor de açúcar e etanol,
desde 31 de março de 2010 até o fechamento da transação (o "Fechamento") (também não incluída no ME).
Contribuições contingentes a possíveis ganhos futuros na JV, estimados em US$ 300 milhões que serão reembolsados à Cosan durante um
período de aproximadamente 5 anos.
A Shell irá transferir alguns de seus ativos à Joint Venture proposta, inclusive o seguinte:
Segmento brasileiro de distribuição e varejo de combustíveis;
Negócio de aviação no Brasil;
Participações em duas companhias (Iogen e Codexis), que operam em pesquisa e desenvolvimento de combustível de biomassa, incluindo
etanol; e um aporte de capital, em espécie, à Joint Venture proposta, no valor de aproximadamente US$ 1.600 milhão, formado por:
Pagamentos em dinheiro no valor de US$ 1.275 milhão em um prazo de dois anos, a contar da data do Fechamento (com juros), equivalente a
US$ 1.625 milhão, líquido dos pagamentos a serem feitos para a Shell e suas coligadas referentes ao licenciamento da marca e outros contratos
complementares por um período de 10 anos, e outros pagamentos e pré-pagamentos em dinheiro totalizando aproximadamente US$ 325 milhões para a Joint Venture proposta, ou em seu nome, referentes a contratos complementares entre a Shell e suas coligadas e a Joint Venture proposta.
Ativos da Cosan e Shell não contribuídos à JV
A Cosan reterá e, portanto, não transferirá à Joint Venture proposta:
Segmentos de produção e comercialização de lubrificantes;
Segmento de logística, administrado pela Rumo Logística S.A.;
Segmento de prospecção e desenvolvimento de terras, administrado pela Radar Propriedades Agrícolas S.A.;
Marcas de varejo, tais como "Da Barra" e "União";
Marcas de varejo de açúcar que, a critério da Cosan, poderão ser utilizadas no segmento de varejo de açúcar a ser operado pela Cosan
(desde que negociada e acordada com a Shell antes do Fechamento) ou licenciadas à
Joint Venture, com base em um valor de mercado;
O direito de realizar os seus próprios negócios de comercialização de açúcar em âmbito global.
A Shell não transferirá à JV proposta:
Segmentos de produtos químicos, gás e energia e E&P no Brasil;
Segmentos de lubrificantes, manufatura e marketing, ou a marca Shell;
Segmentos de comercialização; e
A marca "Shell" (que será licenciada para a JV proposta para uso em seus negócios de distribuição de combustíveis, inclusive varejo, no Brasil, conforme acordado).
Escopo da Joint Venture
A Shell e a Cosan concordaram desde o ME em expandir o escopo da JV proposta a fim de se tornar um player global na produção de açúcar e
de etanol produzido da cana-deaçúcar. Conseqüentemente, a Shell, a Cosan e suas afiliadas ficarão proibidas de concorrer com a JV proposta
enquanto permanecerem como acionistas da JV proposta (salvo exceções usuais).
Estrutura Corporativa da JV
A Joint Venture proposta consistirá em três empresas separadas:
(1) Empresa de Açúcar & Etanol, que, entre outras coisas, conduzirá a produção de açúcar e etanol, bem como as atividades de cogeração. A
Cosan e a Shell terão 50% de participação cada uma nessa entidade, com ações ordinárias. Adicionalmente, a Cosan deterá 51% das ações da
JV com direito a voto (e das ações preferenciais com direito a dividendos prioritários em algumas circunstâncias), enquanto a Shell deterá 49%
das ações da entidade com direito a voto;
(2) Empresa Distribuidora de Combustíveis, que conduzirá o fornecimento, a distribuição e a venda de combustíveis no Brasil. A companhia
resultante terá uma rede de cerca de 4.500 postos de gasolina em todo o território brasileiro, tornando-se a terceira maior varejista de
combustíveis do país, com forte potencial de crescimento futuro. A Cosan e a Shell também terão 50% de participação cada uma nessa entidade,
com ações ordinárias. Neste caso, entretanto, a Cosan deterá 49% das ações com direito a voto, enquanto a Shell deterá 51% das ações dessa
entidade. Cada parte também deterá ações preferenciais com direito a dividendos prioritários em determinadas circunstâncias; e
(3) Empresa de Administração, que será a face da JV proposta para o mercado e facilitará a construção de uma cultura corporativa única. A
Cosan e a Shell terão cada uma 50% de participação e dos direitos de voto nessa entidade.
Governança Corporativa
O Conselho de Administração será composto por seis membros, três dos quais nomeados pela Cosan, sendo que o Sr. Rubens Ometto Silveira
Mello ocupará a posição de presidente, e três nomeados pela Shell. As decisões do Conselho de Administração serão tomadas, em geral, por
maioria dos votos. Entretanto, certas questões mais significativas necessitarão do consentimento de cinco entre os seis membros ou de quatro
entre os seis membros. Os contratos também prevêem certos direitos de nomeação e governança para ambas as partes.
Opções de Compra e/ou Venda
A Cosan e a Shell concederão uma a outras opções de compra recíprocas. No 10º aniversário do Fechamento, a Shell terá uma opção para compra de metade ou da totalidade da participação da Cosan na Joint Venture proposta. Caso a Shell opte por exercer tal opção, a Cosan terá o direito de decidir se irá vender metade ou a totalidade de sua participação na JV proposta. No 15º aniversário do Fechamento, uma parte terá o direito de comprar a totalidade ou uma parcela da participação da outra companhia na Joint Venture proposta. Os preços de exercício das opções serão baseados nas participações societárias na Joint Venture proposta no momento do exercício da opção, determinados utilizando-se um processo usual de avaliação e solução de litígios, com base no valor de mercado da Joint Venture proposta no momento em que as opções forem exercidas. Haverá também opções de compra e venda em certas outras circunstâncias limitadas, inclusive na hipótese de uma violação fundamental (conforme definida nos contratos) por qualquer uma das partes (com um desconto acordado sobre o valor de mercado), e no caso de morte ou invalidez do Presidente da Cosan, Rubens Ometto Silveira Mello (pelo valor de mercado).
Períodos de Lock-up
Haverá restrições a transferências das participações dos acionistas na Joint Venture proposta até o término das opções supramencionadas.
Haverá também restrições a quaisquer transferências das participações majoritárias na Cosan e na Cosan Limited durante certos períodos para efetivação das opções referentes à participação de cada parte na Joint Venture proposta.
Condições Gerais
A formação da Joint Venture proposta deve ocorrer no primeiro semestre de 2011 e está sujeita às condições usuais de fechamento, incluindo a obtenção das aprovações governamentais necessárias e a ausência de alteração adversa relevante em cada parte, além de certas outras questões.
A JV proposta começará a ser consolidada de forma proporcional em concordância com as normas contábeis brasileiras (BRGAAP) e internacionais (IFRS). Espera-se também que a JV proposta adote um plano de remuneração da administração no Fechamento, o qual permanecerá em vigor durante a existência da Joint Venture proposta.
Com os termos da transação acordados, Shell e Cosan, que permanecem na condição de concorrentes, passarão a se concentrar em conseguir
as aprovações regulatórias necessárias para então iniciar o planejamento da integração antes do lançamento da Joint Venture proposta.
São Paulo, 25 de agosto de 2010
Marcelo Eduardo Martins
Diretor de Relações com Investidores
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