"A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.) e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, vem, em complemento aos avisos de fato relevante divulgados em 28 de fevereiro de 2020 e em 23 de março de 2020, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
1. Conforme informado em 28 de fevereiro, a Companhia constatou, em uma avaliação preliminar no âmbito do processo de preparação de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, indícios de erros na contabilização de valores transferidos aos fornecedores de serviços turísticos referentes às receitas próprias de tais fornecedores.
2. Em razão da complexidade dos processos de revisão e reconciliação relacionados à contabilização dos valores acima mencionados e da apuração independente relacionada ao tema, substancialmente afetados pelos impactos operacionais da pandemia de COVID-19 nos trabalhos das equipes envolvidas e dos auditores independentes, a Companhia informa que excepcionalmente não divulgará as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 no prazo regulamentar.
3. A Companhia está trabalhando na conclusão do processo de elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019 de forma a apresentá-las na maior brevidade possível, inclusive no que se refere a impactos em demonstrações financeiras de exercícios anteriores. Em paralelo, os auditores independentes estão concluindo os procedimentos de auditoria necessários para emissão de opinião sobre as referidas demonstrações financeiras.
4. Adicionalmente, em cumprimento ao seu dever de informar, e pautada por uma atuação diligente e transparente, a Companhia decidiu divulgar, nesta data, as principais informações financeiras preliminares não auditadas (anexas a este aviso de fato relevante) relacionadas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
5. As informações financeiras consolidadas preliminares não auditadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), considerando pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovados pela CVM e pelas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, as quais incluem (i) balanço patrimonial preliminar ajustado; (ii) demonstração de resultado preliminar ajustada; (iii) fluxo de caixa preliminar ajustado e (iv) dados operacionais gerenciais preliminares.
6. As informações financeiras consolidadas preliminares não auditadas divulgadas nesta data contemplam os efeitos do potencial erro contábil acima referido que, na presente data, ainda corresponde a R$ 250,0 milhões, alocados da seguinte forma:
(i) R$ 73,3 milhões e R$ 78,3 milhões foram alocados aos exercícios de 2018 e 2019, respectivamente, causando redução na receita líquida da Companhia e aumento no saldo de contratos a embarcar antecipados de pacotes turísticos;
(ii) R$ 98,4 milhões referentes aos exercícios anteriores a 2018, causando redução do patrimônio líquido em 1º. janeiro de 2018, e correspondente aumento no saldo de contratos a embarcar antecipados de pacotes turísticos.
7. Estes valores estimados e outros eventuais impactos dos potenciais erros contábeis serão confirmados ao final do processo de auditoria pelos auditores independentes e refletidos nas demonstrações financeiras a serem divulgadas. Adicionalmente, esclarecemos que as informações financeiras não incluem nenhuma estimativa de impactos eventuais de eventos subsequentes relativos ao COVID-19, seja na expectativa de realização de ativos, passivos ou qualquer outro efeito.
8. A Companhia reitera que as informações financeiras consolidadas acima mencionadas são preliminares e não foram auditadas pelos auditores independentes da Companhia. Assim, referidas informações estão sujeitas a alterações quando da divulgação das demonstrações financeiras relacionadas ao exercício social de 2019, inclusive em decorrência da conclusão dos trabalhos de auditoria.
9. Por fim, a Companhia destaca que a apuração independente relacionada aos erros contábeis acima referidos, conduzida pelo Comitê de Auditoria, com participação do membro ad hoc indicado, permanecerá em andamento, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, e que, ao final da apuração, o Comitê de Auditoria deverá apresentar suas conclusões diretamente ao Conselho de Administração.
Santo André, 30 de março de 2020.
CVC BRASIL OPERADORA E AGêNCIA DE VIAGENS S.A.
Maurício Teles Montilha
Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores"
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