"Santo André, 08 de novembro de 2017 - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. ("CVC" ou "Companhia"), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 1º de novembro de 2017, a Companhia celebrou, na presente data, contrato de compra e venda de quotas e ("Contrato de Compra e Venda") por meio do qual a Companhia adquiriu participação societária correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Visual Turismo Ltda. ("Visual").
A Visual tem mais de 30 anos de atuação, cerca de 250 colaboradores e atua na intermediação de serviços turísticos de lazer, com reservas confirmadas anuais de R$ 400 milhões em 2016.
A aquisição da Visual constitui uma oportunidade estratégica excelente para a Companhia, pois permite a expansão da Companhia no mercado de viagens de lazer e contribui para sua posição de liderança no setor de viagens no Brasil.
Como contraprestação pela transferência da titularidade das quotas representativas do capital social da Visual, o preço de aquisição acordado foi de R$ 67.906.640,00 (sessenta e sete milhões, novecentos e seis mil, seiscentos e quarenta reais), o qual será ajustado com base em dívida líquida e poderá ser acrescido pelo pagamento de um valor de até R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais), a título de preço contingente, observado o atingimento de metas futuras estipuladas no Contrato de Compra e Venda para os exercícios sociais de 2017, 2018, 2019 e 2020.
O fundador da Visual, Sr. Afonso Gomes Louro, permanecerá como Diretor Geral da sociedade.
A Companhia solicitará para uma empresa especializada a elaboração de um laudo de avaliação, com o objetivo de determinar se haverá ou não a incidência do artigo 256 da Lei das S.A. e, caso aplicável ao caso concreto, os acionistas e o mercado serão informados quanto aos procedimentos para ratificação da operação pela assembleia geral da Companhia e eventual existência do direito de retirada.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
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Para mais informações, contate a área de Relações com Investidores:
E-mail: ri@cvc.com.br
Sobre a CVC
Somos a maior operadora de turismo das Américas, e oferecemos uma gama diversificada de produtos e serviços focados primordialmente em pacotes turísticos para famílias brasileiras de todas as classes sociais, com ênfase nas famílias da classe média em expansão. Nosso amplo portfólio de mais de 1.000 destinos domésticos e internacionais combinam tarifas aéreas, transporte terrestre, hospedagem, seguro de viagem e outros serviços complementares de viagem a preços acessíveis e com condições de pagamento flexíveis. Nossos produtos e serviços são distribuídos por meio das nossas 1.136 lojas exclusivas distribuídas por todo o Brasil, através da nossa plataforma de distribuição online (no site
CVC) e da nossa rede de agentes credenciados com mais de 6.500 agentes independentes."
