"Santo André, 31 de agosto de 2015 - A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("CVC" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem, por meio desta, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao fato relevante divulgado em 27 de maio de 2015, que concluiu com sucesso a aquisição de 100% da B2W Viagens e Turismo Ltda. ("Submarino Viagens"), entidade responsável pelas atividades de agência de viagens online da B2W - Companhia Digital sob a marca "submarino viagens", após a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e o cumprimento de determinadas condições precedentes estabelecidas no contrato de compra e ve nda de quotas.
A operação foi realizada por meio da transferência de quotas representativas de 100% do capital social do Submarino Viagens para a CVC e para a CVC Serviços Agência de Viagens Ltda. (uma subsidiária da CVC), mediante a alteração de contrato social do Submarino Viagens.
A aquisição fortalece a posição da CVC como um dos líderes no mercado de viagens online no Brasil.
O pagamento será baseado em um valor por visita originada dos sites da B2W, sujeito ao atingimento de taxas mínimas de conversão. O pagamento será realizado em 10 parcelas anuais e limitado a um valor total acumulado de R$ 80 milhões.
O atual Head de Negócios do Submarino Viagens, Luciano Barreto, permanecerá no seu cargo após a aquisição pela CVC.
A CVC convocará uma assembleia geral extraordinária para ratificar a aquisição e contratou uma empresa especializada para a elaboração de um laudo de avaliação, com o objetivo de determinar se haverá direito de recesso, de acordo com o art. 256 da Lei das Sociedades por Ações.
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Tel: (11) 2191 - 1079"
