"Santo André, 31 de agosto de 2015 - A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("CVC" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem, por meio desta, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao fato relevante divulgado em 18 de dezembro de 2014, que concluiu com sucesso a aquisição de 51% das operações da Advance Viagens e Turismo S.A., da Rextur Viagens e Turismo S.A. e da Reserva Fácil Tecnologia S.A., por meio da aquisição de participação indireta das companhias RA Viagens e Turismo S.A. e Reserva Fácil Tecnologia S.A. ("Grupo RA"), após a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e o cumprimento de c ertas condições precedentes previstas no contrato de compra e venda de ações.
O valor total estimado do preço pela aquisição de 51% do capital social do Grupo RA é de R$ 208 milhões, totalizando um Equity Value e Enterprise Value de R$ 408 milhões, e que corresponde a um valuation de aproximadamente 6.3x EBITDA e 9.5x preço sobre lucro ("P/L"), ambos calculados com base nos doze meses findos em junho de 2015. O preço está sujeito a ajuste com base no EBITDA dos doze meses findos em julho de 2015.
O pagamento do preço da transação aos vendedores será realizado da seguinte forma: a primeira parcela no valor de R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais) foi paga no fechamento e o saldo remanescente será pago em seis parcelas anuais corrigidas pela variação do certificado de depósito interbancário (CDI).
O atual Diretor Presidente do Grupo RA, Marcelo Sanovicz, permanecerá no seu cargo após a aquisição pela CVC.
As opções de compra e venda entre as partes, as quais regram os termos pelos quais a CVC poderá adquirir os 49% restantes do capital social no Grupo RA, também foram estabelecidas nos documentos da operação. A opção de compra poderá ser exercida pela CVC em 2016, 2017 e 2018. A opção de venda está condicionada a determinadas metas financeiras e poderá ser exercida pelos vendedores em 2018, 2019 e 2021."
