A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("Companhia"), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem, por meio desta, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 29 de dezembro de 2016, assinou contrato de compra e venda de quotas da Viatrix Viagens e Turismo Ltda. ("Experimento"), resultando na aquisição, pela Companhia, de 100% (cem por cento) do capital social da Experimento, empresa especializada em viagens de intercâmbio e uma das líderes do segmento.
A aquisição permite a expansão da CVC no mercado de viagens de intercâmbio e fortalece ainda mais a relação com seus parceiros comerciais e canais de distribuição.
O preço base estimado pela aquisição de 100% (cem por cento) da Experimento é de R$ 41.078.622,13 (quarenta e um milhões, setenta e o oito mil, seiscentos e vinte e dois reais e treze centavos), levando em consideração o EBITDA da Experimento projetado para o ano de 2016 e vendas totais projetadas em 2016 no valor aproximado de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). O preço de aquisição está sujeito a ajuste com base no EBITDA efetivo do quarto trimestre de 2016, bem como no caixa líquido e no capital de giro da Experimento a ser apurado em 31 de dezembro de 2016.
O preço base será pago às vendedoras da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) à vista na presente data; e (ii) 50% (cinquenta por cento) em duas parcelas sucessivas e anuais nos anos de 2017 e 2018, a serem atualizadas pelo CDI. Está previsto, ainda, o pagamento de um earn-out por performance para as vendedoras, no caso de atingimento de metas de vendas nos anos de 2017 e 2018.
As atuais Diretoras da Experimento, Sras. Patricia Zocchio e Roberta Zocchio, permanecerão nas funções de Diretora Presidente e Diretora Executiva.
A Companhia solicitará para uma empresa especializada a elaboração de um laudo de avaliação, com o objetivo de determinar se haverá ou não a incidência do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações ("Laudo de Avaliação"). Nesse sentido, assim que o Laudo de Avaliação estiver finalizado, a Companhia fará uma nova comunicação, informando a incidência ou não do direito de recesso e todo o procedimento para o exercício de tal direito pelos acionistas.
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