A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “CVC”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.) e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, vem, em complemento aos avisos de fato relevante divulgados em 28 de fevereiro, 23 de março, 30 de março, 23 de abril e 29 de maio de 2020, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Em linha com o divulgado em 23 de abril de 2020, a administração da CVC está em tratativas internas finais quanto aos termos e condições definitivos de uma operação de capitalização da Companhia, com o objetivo de fortalecer sua posição financeira diante dos desafios impostos pela pandemia de Covid-19.
Considerando que, até o presente momento, não foi possível finalizar a elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019 e das informações financeiras intermediárias referentes ao primeiro trimestre de 2020 – conforme divulgado em 29 de maio e 26 de junho de 2020, respectivamente – a Companhia entende que a evolução das análises e da estruturação da pretendida capitalização tornam necessária a divulgação ao mercado de informações atualizadas acerca (i) do processo de revisão e conciliação dos erros contábeis identificados pela Companhia; e (ii) dos impactos da pandemia de Covid-19 em suas atividades:
Erros Contábeis
1. Conforme informado em 28 de fevereiro de 2020, a Companhia constatou, em uma avaliação preliminar no âmbito do processo de preparação de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2019, indícios de erros na contabilização de valores transferidos aos fornecedores de serviços turísticos referentes às receitas próprias de tais fornecedores. Na ocasião, a Companhia informou que o impacto potencial estimado dos referidos ajustes na receita líquida de vendas da Companhia era de R$250 milhões, considerando os exercícios sociais de 2015 a 2019.
2. Em 30 de março de 2020, a Companhia divulgou informações financeiras preliminares não auditadas relacionadas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, contemplando os efeitos dos potenciais erros contábeis acima referidos que, naquela data, ainda correspondiam a R$250 milhões.
3. Embora ainda não tenha sido possível finalizar a elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019, a evolução dos processos de revisão e reconciliação relacionados aos erros contábeis acima mencionados atualmente indicam que o impacto potencial estimado dos respectivos ajustes na receita líquida de vendas da Companhia é de aproximadamente R$350 milhões e inclui exercícios anteriores a 2015 até 2019. A Companhia estima ainda que, em virtude desses erros, possa ser possível recuperar cerca de R$55 milhões em tributos pagos indevidamente.
4. Estes valores estimados e outros eventuais impactos dos potenciais erros contábeis serão confirmados ao final do processo de auditoria pelos auditores independentes e refletidos nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019. Conforme divulgado em 29 de maio de 2020, a Companhia está trabalhando na conclusão do processo de elaboração das demonstrações financeiras de 2019 de forma a apresentá-las até 31 de julho de 2020.
5. A CVC reitera que a apuração independente relacionada aos erros contábeis acima referidos, conduzida pelo Comitê de Auditoria, com participação do membro ad hoc indicado, se encontra em estágio avançado. Ao final da apuração, o Comitê de Auditoria apresentará suas conclusões ao Conselho de Administração.
Impactos da Pandemia de Covid-19
6. Conforme é de amplo conhecimento, a pandemia de Covid-19 teve grande impacto sobre o segmento de viagens e turismo, com severos reflexos nas atividades e nas receitas da Companhia. Nesse contexto, conforme divulgado em 23 de março e 23 de abril de 2020, a CVC vem tomando uma série de medidas voltadas à preservação de sua saúde financeira, abaixo resumidas, sendo que a Companhia continuará avaliando medidas adicionais para a preservação da sua saúde financeira:
a. Clientes. A Companhia tem buscado acomodar as necessidades de seus clientes, oferecendo opções de remarcação de viagens e/ou crédito para os clientes com viagens planejadas para períodos próximos e que não poderão ser realizadas. Esse apoio é oferecido tanto pela nossa rede – que atualmente possui aproximadamente 900 lojas abertas, de um total aproximado de 1400 lojas – como também pelos nossos agentes parceiros e pelos canais de atendimento telefônico e digital. Nos casos em que o reembolso de passagens aéreas é possível, encaminhamos solicitações às companhias aéreas, que têm prazo de até 12 (doze) meses para devolução dos valores ao consumidor, conforme estabelecido na Medida Provisória nº 925, de 18 de março de 2020. Para hospedagem e outros serviços, a eventual devolução de valores deve ocorrer no prazo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de encerramento do estado de calamidade pública decretado pelo ONREVOG Federal, conforme estabelecido na Medida Provisória nº 948, de 8 de abril de 2020. Tais Medidas Provisórias estão sujeitas à sua conversão em lei;
b. Colaboradores e parceiros. A Companhia está operando normalmente. Foram implementadas as medidas planejadas para garantir o bem estar e a segurança dos nossos colaboradores, principalmente a possibilidade de trabalho remoto para a totalidade do time; e
c. Saúde Financeira. A Companhia implementou com sucesso todas as medidas anteriormente anunciadas para a preservação da sua saúde financeira e iniciou o planejamento das atividades para retomada dos negócios, incluindo o desenvolvimento e aprofundamento de parcerias comercias e a evolução das ferramentas digitais e de relacionamento com os clientes. Adicionalmente, com as medidas de redução implementadas, os gastos mensais recorrentes da companhia (folha de pagamento, tributos, investimentos em projetos prioritários e juros da dívida) foram reduzidos para uma média mensal de R$52 milhões ao longo do segundo trimestre de 2020.
7. Não obstante as medidas acima mencionadas, até o presente momento foram identificados impactos relevantes relacionados aos efeitos da pandemia de Covid-19 nas atividades da CVC no primeiro trimestre de 2020, conforme segue:
a. Impairment. A redução significativa nas operações da Companhia e de suas controladas ao longo de 2020 e as perspectivas relacionadas à retomada das atividades do setor de viagens e turismo indicam impossibilidade de recuperação de certos ativos, levando à necessidade de registro de provisão para impairment no primeiro trimestre de 2020, em valor de aproximadamente (i) R$475 milhões referentes a ativos intangíveis originados na aquisição de empresas, principalmente na Argentina; e (ii) R$81 milhões referentes a créditos de tributos diferidos relativos a prejuízos acumulados e diferenças temporárias que, no atual cenário, dificilmente serão utilizados em um período razoável (embora possam ainda ser utilizados no ORUTUF);
b. Gastos com cancelamentos e reembolsos de viagens futuras. O atual cenário do segmento de viagens e turismo impôs à Companhia volume maior de cancelamentos de viagens, que atingiram R$96 milhões até 30 de junho de 2020. Estes cancelamentos geraram perdas relativas a valores já pagos pela CVC e que não são recuperáveis (relacionados, por exemplo, a comissões e tarifas de cartões de crédito) de aproximadamente R$13 milhões. Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de aproximadamente R$3 milhões referentes à repatriação de passageiros durante a pandemia de Covid-19;
c. Aumento da inadimplência. O atual cenário econômico gerou um incremento da inadimplência de clientes da Companhia que atualmente corresponde a R$72 milhões, relativos a saldos em aberto a receber de clientes e franquias, com baixa expectativa de recuperação; e
d. Outras Perdas. O atual cenário relativo ao segmento de viagens e turismo impôs à Companhia perdas relacionadas a contratos com fornecedores que contemplam créditos para utilização futura, originados a partir de pagamentos antecipados e que já foram efetuados (relativos, por exemplo, a hotéis, companhias aéreas e navios) de aproximadamente R$ 16 milhões.
8. Adicionalmente, informamos que a Companhia atualmente possui um saldo de aproximadamente R$380 milhões junto a companhias aéreas, referentes a bilhetes já pagos e que podem gerar perdas adicionais caso alguma companhia aérea encerre suas operações sem honrar ou transferir estes bilhetes para outra empresa. Todavia, não é possível no presente momento estimar o potencial de perda envolvido.
9. Estes valores estimados e outros eventuais impactos da pandemia de Covid-19 nas atividades da CVC no período são provisórios, estão sujeitos à revisão pelos auditores independentes e serão confirmados ao final do processo de elaboração das informações financeiras intermediárias relativas ao primeiro trimestre de 2020. Conforme divulgado em 26 de junho de 2020, a Companhia está trabalhando para apresentar as referidas informações financeiras intermediárias até 31 de julho de 2020.
10. A Companhia informará os seus acionistas e o mercado acerca de quaisquer desdobramentos relevantes relacionados aos assuntos acima indicados.
