FATO RELEVANTE
Santo André, 14 de agosto de 2018 - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. ("CVC" ou "Companhia"), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de agosto de 2018, a Companhia celebrou, nesta data, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"), por meio do qual, subordinado à verificação de determinadas condições precedentes, a Companhia adquirirá ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Esferatur Passagens e Turismo S.A. ("Esferatur").
A Esferatur tem 26 (vinte e seis) anos de atuação na intermediação de passagens áreas para agências de viagens e possui 14 (quatorze) unidades que atendem diferentes regiões do Brasil com reservas confirmadas anuais de R$ 1,8 bilhão em 2017.
A aquisição da Esferatur está alinhada com a estratégia da Companhia em expandir a atuação no canal multimarcas (B2B), contribuindo para a posição de liderança no setor de viagens no Brasil.
Como contraprestação pela transferência da titularidade das ações representativas do capital social da Esferatur, a Companhia assumiu, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a obrigação de pagar o preço base, no montante de R$ 245.061.000,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões e sessenta e um mil reais), sujeito a ajustes com base na variação do caixa líquido mínimo e do capital de giro da Esferatur.
O preço base pela aquisição será pago aos vendedores da seguinte forma: (a) 70% (setenta por cento) na data do fechamento da operação, sendo ao menos 20% (vinte por cento) a ser pago em moeda corrente nacional e até 50% (cinquenta por cento) mediante entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e (b) 30% (trinta por cento) em 5 (cinco) parcelas anuais iguais, a serem corrigidas pelo CDI desde a data do fechamento da operação até o efetivo pagamento de cada uma das parcelas, em moeda corrente nacional.
Além do preço base acima descrito, a Companhia assumiu, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a obrigação de pagar um preço variável futuro, calculado com base no alcance de metas do EBITDA (lucros antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) da Esferatur referentes aos exercícios 2018, 2019 e 2020, a ser pago aos vendedores em 3 (três) parcelas.
A exclusivo critério da Companhia, até 50% (cinquenta por cento) do preço de cada uma das parcelas poderá ser pago em ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.
O fundador da Esferatur, permanecerá como diretor geral da empresa, assim como executivos chaves, pelo menos até junho de 2021.
A Companhia se compromete a manter seus acionistas e o mercado em geral informados caso parte do pagamento do preço base e do preço variável futuro seja realizado mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como sobre a estrutura pela qual a entrega de ações da CVC aos vendedores será realizada.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, dentre as quais se incluem: (i) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na forma da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011; (ii) a conclusão de reorganização societária para transferência de participação detida pela Esferatur em determinadas sociedades para os acionistas vendedores; e (iii) a aprovação da operação em assembleia geral extraordinária da Companhia, com base no artigo 256 da Lei das S.A.
Embora a operação esteja sujeita à aprovação pela assembleia geral prevista no artigo 256 da Lei das S.A., nesta data a Companhia se enquadra nos requisitos de liquidez e dispersão no mercado previstas no inciso II, itens "a" e "b" do artigo 137 da Lei das S.A., uma vez que as ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Companhia integram o índice IBOVESPA e a Companhia não possui acionista controlador. Sendo assim, caso na data da realização da assembleia geral que aprovar a operação, as ações da Companhia continuem a integrar tal índice, ou outro índice representativo de carteira de valores mobiliários admitidos à negociação na forma da regulamentação aplicável, e se mantenha sem acionista controlador, não será a conferido direito de retirada aos acionistas dissidentes, nos termos do referido inciso II do artigo 137 e § 2º do artigo 256 da Lei das S.A.
Caso aplicável, procedimentos específicos para exercício do direito de retirada serão divulgados oportunamente quando da aprovação da aquisição da Esferatur pela assembleia geral extraordinária da Companhia.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
