Submarino Viagens apresenta proposta vinculante pela Almundo

senesino · 2019-08-03T00:19:00-03:00

"A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“CVC” ou “Companhia”), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nos termos e para fins da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua controlada SV Viagens Ltda. (“Submarino Viagens”) celebrou uma proposta vinculante para aquisição do grupo Almundo, incluindo as operações da Argentina e do Brasil, em linha com sua estratégia de expansão internacional e de digitalização de suas plataformas de turismo (“Proposta Vinculante”). Nos termos da Proposta Vinculante, a operação será realizada por meio da aquisição, pela Submarino Viagens, de participação representativa de 100% (cem por cento) do capital social da Santa Fe Investment BV, sociedade constituída na Holanda. Como contraprestação pela aquisição será pago o valor de US$ 77.000.000,00 (setenta e sete milhões de dólares norte-americanos), com desconto de dívida líquida. O pagamento do preço será realizado em dinheiro no fechamento. A Submarino Viagens terá um prazo de 90 (noventa) dias de exclusividade para conclusão da aquisição. A conclusão da transação está sujeita à realização de auditoria legal e financeira pela Submarino Viagens, bem como à aprovação da transação pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil. Após o fechamento, a transação será submetida às autoridades de defesa da concorrência na Argentina."

@senesino
em 03/08/2019 00:20

"ALMUNDO
A Almundo atua no setor de turismo e viagens no segmento de lazer, com modelo omnichannel, e possui
cerca de 80 lojas, call center e vendas online (site, mobile e App), sendo que a maioria das reservas é
feita por meios digitais. Sua marca está presente em 4 (quatro) países na América Latina: Argentina,
Colômbia, México e Brasil, sendo que a Argentina é o mercado mais relevante. Em 2018, teve reservas
anuais de US$ 425 milhões (quatrocentos e vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) e receita
líquida de US$ 60 milhões (sessenta milhões de dólares norte-americanos). "

#1 de 3

@senesino
em 03/08/2019 00:21

"A aquisição encontra-se em linha com a estratégia de criar a melhor experiência (on e offline) de compra
e de viagem em toda a jornada do consumidor. Dentre os principais benefícios desta aquisição
destacamos que:
a) a Almundo é reconhecida como uma empresa argentina de turismo nativa digital, construída
sobre uma plataforma baseada nas mais modernas tecnologias e funcionalidades, de forma
totalmente omnichannel;
b) a empresa construiu uma marca moderna e de alta reputação no mercado argentino;
c) com essa aquisição, dobramos de tamanho na Argentina;
d) Almundo conta com um time de mais de 150 colaboradores em tecnologia e digital, altamente
qualificados, que somados aos mais de 400 colaboradores do Brasil vão permitir acelerar a
execução de produtos e serviços digitais;
e) a Almundo possui uma plataforma online no Brasil, que servirá de base para a nova plataforma
da Submarino Viagens;
f) os sistemas da Almundo estão totalmente integrados a um moderno backoffice SAP, e esse
será o novo modelo para as empresas da CVC Corp na Argentina (Ola e Bibam);
g) a Almundo possui um serviço de consultoria de viagem, com acesso imediato a especialistas
por destino e produto, através de uma plataforma digital; e
h) a Almundo, com DNA digital e um moderno centro de desenvolvimento em Buenos Aires,
amplia o nosso acesso a talentos nas áreas de tecnologia e digital.
Por fim, a Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos passos
necessários para conclusão da transação e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Santo André, 1º de agosto de 2019.
LEOPOLDO VIRIATO SABOYA
Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores"

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@senesino
em 07/08/2019 16:30

Diretor da Almundo comenta em entrevista aquisição pela CVC Corp em entrevista ao Portal Panrotas:

Diretor da Almundo comenta aquisição pela CVC Corp | PANROTAS

"Os caminhos de Luciano Barreto e da Submarino Viagens voltam a se encontrar. O executivo deixou a direção da empresa em 2016, pouco tempo depois de a CVC Corp bater o martelo e comprar a OTA do grupo B2W por R$ 80 milhões. No ano seguinte, Barreto fechou como country manager Brasil da Almundo, empresa argentina de agências físicas e on-line que chegou exclusivamente como e-commerce no mercado brasileiro.

Hoje, ele é diretor regional da Almundo, mas também controla as operações de mercados estrangeiros da companhia argentina, o que inclui, além do Brasil, o México e a Colômbia. Na semana passada a Submarino Viagens, controlada pela CVC Corp, desembolsou US$ 77 milhões para comprar a Almundo, que era de propriedade do Grupo Iberostar, aquisição esta que vive fase de aprovação pelos órgãos regulamentares convenientes.

Em entrevista exclusiva ao Portal PANROTAS, Barreto vê a transação como conveniente para ambos os lados. "A CVC Corp ganha com uma presença internacional ainda mais robusta, melhor gerenciada, depois que comprou a Ola Tours e a Bibam. A Almundo também ganha, principalmente com a possibilidade de explorar sinergias com as quais a CVC também pode colaborar", avalia Barreto.

A Almundo tem no Brasil aproximadamente 60 funcionários e traçou meta de R$ 200 milhões de faturamento em nosso mercado no início do ano, porém esse objetivo foi revisado e o valor será um pouco menor, segundo o country manager."

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