ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3
FATO RELEVANTE
- Grupamento das Ações da Óleo e Gás Participações S.A - Em Recuperação Judicial -
Rio de Janeiro, 06 de novembro de 2015 - A Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (Bovespa: OGXP3; OTC: OGXPY.PK) ("OGpar" ou "Companhia"), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei 6.404/1976 e às disposições da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alteradas, em atenção ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do Emissor da BM&FBOVESPA, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 23 de outubro de 2015, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que será realizada uma reunião do Conselho de Administração da Companhia em 12 de novembro de 2015, na qual será proposto o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, proposta essa que será oportunamente submetida à apreciação da assembleia geral de acionistas da Companhia, refletindo os seguintes termos e condições:
I. Grupamento de Ações
As 3.236.016.790 (três bilhões, duzentos e trinta e seis milhões, dezesseis mil, setecentas e noventa) ações ordinárias representativas do capital social da Companhia serão grupadas, à razão de 250 ações para 1 (uma) ação, sem alteração do atual capital social da Companhia no valor de R$ 9.058.105.645,30 (nove bilhões, cinquenta e oito milhões, cento e cinco mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e trinta centavos), o qual passará a ser dividido em um total de 12.944.067 (doze milhões, novecentos e quarenta e quatro mil e sessenta e sete) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia na mesma proporção por eles detida no momento imediatamente anterior à aprovação do grupamento de ações pela assembleia geral de acionistas e sem alteração dos direitos a elas inerentes.
II. Tratamento conferido a eventuais frações
(a) Doação de ações pelo acionista controlador
Frações de ações detidas por acionistas da Companhia como resultado do grupamento de ações serão complementadas por frações de ações a serem doadas direta ou indiretamente pelo acionista controlador da Companhia, Sr. Eike Fuhrken Batista, de forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a propriedade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento aprovado. A realização de referida doação estará condicionada à obtenção de aprovações de credores que tenham como garantias referidas ações.
(b) Leilão de frações de ações
Caso não sejam obtidas as aprovações para a realização da doação acima mencionada, as eventuais frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, e os valores resultantes dessa alienação serão colocados à disposição dos acionistas na proporção das frações detidas.
Para tanto, uma vez aprovado o grupamento das ações pela assembleia geral de acionistas da Companhia, será concedido prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação de um Aviso aos Acionistas a ser divulgado após a realização da referida assembleia, para que os acionistas detentores de ações fracionadas decorrentes do grupamento possam ajustar suas posições em lotes que sejam múltiplos do fator de grupamento, mediante negociação na BM&FBOVESPA, de forma que permaneçam integrando o quadro acionário da Companhia com pelo menos 1 (uma) ação inteira pós-grupamento. Após decorrido referido prazo de 30 (trinta) dias, as eventuais frações de ações ainda resultantes do grupamento serão agrupadas em números inteiros e vendidas em leilões na BM&FBOVESPA, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo acima referido, sendo o produto da venda rateado proporcionalmente aos titulares das frações, após a liquidação financeira.
III. GDR
Simultaneamente e em decorrência do grupamento de ações, após sua aprovação pela assembleia geral de acionistas, os Global Depositary Receipts (GDRs) emitidos pela Companhia serão proporcionalmente grupados.
IV. Alteração do Estatuto Social da Companhia
Na assembleia geral de acionista que vier a deliberar sobre o grupamento de ações, será ainda colocada em votação uma proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a alteração da quantidade de ações de emissão da Companhia após o grupamento.
A Companhia reforça o seu compromisso em manter o mercado informado a respeito da proposta de grupamento das ações, bem como dos procedimentos de operacionalização e efetivação do grupamento.
Aviso Legal
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