OGPAR e OGX celebram Contrato de Suporte e Standstill para concessão de período de standstill e acordo
Rio de Janeiro, 10 de abril de 2015 - A Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (Bovespa: OGXP3; OTC: OGXPY.PK) e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial (Bovespa: OGSA3) (respectivamente, "OGpar" e "OGX", e, quando em conjunto, "Companhias"), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, informam aos seus acionistas e ao mercado em geral que a OGPar, a OGX, seus acionistas controladores e determinadas afiliadas celebraram um Contrato de Suporte e Standstill para concessão de período de standstill e acordo (Standstill and Settlement Support Agreement, Assumption of Affirmative and Negative Covenants and Other Arrangements) ("Contrato de Suporte e Standstill") junto a certos credores anuentes ("Credores Anuentes") que, diretamente ou por meio de um intermediário, detêm a maioria das debêntures conversíveis emitidas pela OGX por meio da escritura de emissão datada de 13 de fevereiro de 2014 (conforme aditada de tempos em tempos, o "Financiamento DIP") e dos créditos decorrentes do Contrato de Pré-Pagamento à Exportação celebrado em 9 de abril de 2014 (conforme aditado de tempos em tempos, "Empréstimo Adicional").
Conforme previamente anunciado no Fato Relevante datado de 9 de abril de 2015, as Companhias ainda não se encontram aptas a realizar a devolução do Empréstimo Adicional, ou satisfazer as condições precedentes para a conversão do Financiamento DIP. A celebração do Contrato de Suporte e Standstill é um importante passo em direção a uma potencial solução destas questões.
O Contrato de Suporte e Standstill determina que, sujeito à satisfação total de cada um dos termos e condições ali estabelecidos, durante o período de standstill, os Credores Anuentes se absterão de, e votarão de modo a instruir seus representantes a se absterem de, iniciar qualquer demanda judicial ou extrajudicial, ou tomar qualquer medida para cobrar valores ou executar quaisquer garantias ("Garantias") no âmbito do Financiamento DIP ou do Empréstimo Adicional. O período de standstill, exceto se vencido antecipadamente em razão de um evento de vencimento, permanecerá em vigor até a conversão do Financiamento DIP ou 15 de agosto de 2015, o que ocorrer primeiro. A fim de incentivar os Credores Anuentes a celebrar o Contrato de Suporte e Standstill, o Grupo OGX tomará medidas para preservar o valor das Garantias, incluindo a participação da OGX no BS-4, e a sua participação acionária na Parnaíba Gás Natural S.A.
Como parte do Contrato de Suporte e Standstill, os Credores Anuentes no âmbito do Financiamento DIP concordaram que, sujeito à verificação de determinadas condições precedentes, aprovarão um acordo com a OGX para a conversão do Financiamento DIP em ações ordinárias da OGX sob os mesmos termos e condições previstas no Financiamento DIP. Tais condições precedentes incluem, dentre outras, a celebração de contratos aceitáveis para a rescisão do afretamento, operação e manutenção relacionados ao FPSO OSX-3 e FPSO OSX-1 e os custos relacionados ao abandono dos campos de Tubarão Martelo e Tubarão Azul respectivamente; o pagamento ou refinanciamento do Empréstimo Adicional.
A OGPar e a OGX manterão seus acionistas e o mercado informados acerca dos demais eventos relevantes relacionados a essa matéria.
