"DOTZ S.A. (B3: DOTZ3) ("Companhia" ou "Dotz") comunica a seus acionistas e ao mercado
em geral, em observância ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e à Resolução CVM 44, de 23 de
agosto de 2021, conforme alterada, em atualização ao Fato Relevante publicado pela Companhia
em 3 de março de 2022, o que segue:
A Companhia celebrou, nesta data, o "Acordo de AssONciação e Outras Avenças", com Noverde
Tecnologia e Pagamentos S.A. ("Noverde"), Noverde Correspondente Bancário Ltda. ("Noverde
Ltda.” e, em conjunto com a Noverde, as "Sociedades") e certos acionistas fundadores da Noverde
("Acordo de AssONciação").
Racional Estratégico da Transação
A Aquisição da Noverde é mais um passo da Dotz na direção de expandir a estratégia de cross
sell (vendas cruzadas) de produtos e serviços financeiros (cartões, crédito e BNPL) no
ecossistema Dotz, potencializando ainda mais os ativos Dotz existentes, como (Dados, Score,
pontos Dotz, Presença na jornada de consumo e Base qualificada de clientes (consumidores
efetivos).
A Noverde vem complementar importantes entregas que a Dotz tem realizado em seu pilar de
Techfin (soluções financeiras de tecnologia), que já contempla soluções de pagamento
diretamente em moeda Dotz, através da conversão de pontos Dotz em dinheiro na Conta Dotz
Digital e oferta de cartões de crédito co-branded (cartão de créditos de empresa em parceria com
instituição financeira). A parceria da Dotz com a AntGroup é outro elemento muito relevante
dado o seu suporte, atualmente, em temas de digital finance (digitalização de atividades
financeiras).
Com a aquisição da Noverde, a operação de Techfin da Dotz se completa, com uma plataforma
escalável, com capacidade de oferta, time qualificado com track record (histórico) em crédito,
uma base de mais de 50 milhões de consumidores, dados e uma marca forte, através da qual a
Dotz pretende acelerar substancialmente a forma de fazer crédito e prestar serviços financeiros
para os clientes do ecossistema Dotz em sua jornada de consumo omnichannel (em múltiplos
canais).
Sobre a Noverde
A Noverde é uma companhia (startup) que desenvolve soluções de crédito para pessoas físicas
por meio de parcerias B2B2C (business-to-business-to-consumer – transações entre empresas até
o consumidor final). Com uma infraestrutura proprietária de crédito e cobrança, já atendeu mais
de 200 mil clientes. Fundada em 2016, a Noverde busca oferecer experiência digital diferenciada,
obtendo avaliações acima da média do mercado. O aplicativo (App) Noverde apresenta atualmente
avaliação de 4,1 na GooglePlay, sendo que a satisfação dos clientes da Noverde resulta em NPS
(Net Promoter Score – metodologia de satisfação de clientes) de 88%.
A Noverde hoje conta com um time de aproximadamente 100 profissionais, sendo que quase 70%
deles estão concentrados nas áreas de tecnologia, crédito e cobrança. ........
Estrutura da Operação
Nos termos e condições acordadas entre as partes, a Companhia passará a ser titular da totalidade
das ações de emissão da Noverde (e indiretamente da totalidade das quotas de emissão da Noverde
Ltda.), mediante a aquisição de ações de emissão da Noverde e incorporação pela Companhia da
totalidade das ações remanescentes da Noverde ("Transação"). Os atuais sONcios fundadores e
principais administradores da Noverde permanecerão como executivos da Noverde, com
incentivos alinhados para o desenvolvimento das operações da Noverde e atingimento de metas
pela Noverde. ......
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos
relevantes dos assuntos aqui abordados.
São Paulo, 4 de abril de 2022.
DOTZ S.A.
Otávio Augusto Gomes de Araujo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
