"ATA DA CENTéSIMA NONAGéSIMA OITAVA REUNIãO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAçãO DA ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Aos 23 dias do mês de março do ano de dois mil e vinte, às 14 horas, na Av. Presidente Wilson,
231, 22º andar, Centro, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, os senhores membros do
Conselho de Administração da ENGIE Brasil Energia S.A., Conselheiros Titulares Maurício
Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Paulo de Resende Salgado, José Pais Rangel,
Roberto Henrique Tejada Vencato e Gustavo Henrique Labanca Novo, e, ante as justificadas
ausências dos conselheiros Dirk Achiel Marc Beeuwsaert, Paulo Jorge Tavares Almirante e
Pierre Jean Bernard Guiollot, participaram os seus respectivos Conselheiros Suplentes Gil de
Methodio Maranhão Neto, Raphael Vincent Philippe Barreau e Simone Cristina De Paola
Barbieri reuniram-se extraordinariamente, por meio de correio eletrônico, conforme autoriza o
disposto no §2º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia e em atenção às medidas
restritivas para prevenção ao COVID-19. Presidiu os trabalhos o Sr. Maurício Stolle Bähr e
como secretário Osmar Osmarino Bento. O Presidente submeteu aos conselheiros a matéria da
Ordem do Dia, a saber: 1 – Aprovar a operação de empréstimo na modalidade da Lei nº
4131/62 e respectiva operação de swap. DELIBERAçõES: Item 1 – Nos termos da
apresentação encaminhada, documento que fica arquivado na Companhia, os Conselheiros
aprovaram, por unanimidade, a negociação e contratação, junto a banco(s) de primeira linha,
de empréstimo externo na modalidade da Lei nº 4.131/1962 e respectiva operação de swap
para CDI, no valor de até USD 325 milhões, com prazo de amortização de até 4 anos em
parcela única ao final do empréstimo e a um custo considerado adequado pela Administração
da Companhia, destinado a financiar a implementação do plano de negócios da Companhia,
ficando a Diretoria Executiva autorizada a negociar, discutir e assinar, em nome da
Companhia, todos e quaisquer contratos e demais documentos necessários para a formalização
de tais operações. ENCERRAMENTO: Nada mais a tratar, o Presidente deu por encerrados
os trabalhos da presente reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim,
secretário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros do Conselho de
Administração participantes, inclusive o Presidente, e por mim, secretário. Rio de Janeiro/RJ,
23 de março de 2020."
