FATO RELEVANTE
FECHAMENTO DA OPERAÇÃO PARA A AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA EM TRANSPORTADORA DE GÁS
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral, em continuidade às informações divulgadas pela Companhia em fatos relevantes datados de 5 de abril de 2019 e 25 de abril de 2019, o quanto segue:
Nesta data, foram cumpridas todas as condições precedentes para fechamento da operação de aquisição, pela Aliança Transportadora de Gás Participações S.A. (“Aliança”), sociedade controlada em conjunto pela Companhia, pela GDF International (subsidiária integral da ENGIE S.A., controladora final da Companhia) e pela Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) (em conjunto, “Membros do Grupo Adquirente”), de participação acionária na Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“TAG”), representativa de 90% do seu capital social, de titularidade da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), nos termos do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças celebrado em 25 de abril de 2019, entre a Aliança, na qualidade de compradora, a Petrobras, na qualidade de vendedora, os Membros do Grupo Adquirente, a TAG, na qualidade de interveniente-anuente, e a ENGIE Brasil Participações Ltda. (controladora direta da Companhia), na qualidade de interveniente-garantidora (“Contrato”).
Desta forma, a Aliança, os Membros do Grupo Adquirente, a TAG e a Petrobras realizaram, nesta data, os atos do fechamento, conforme disposto no Contrato, incluindo a transferência das ações de emissão da TAG de titularidade da Petrobras, representativas de 90% de capital social total da TAG, para Aliança e o pagamento, pela Aliança e Membros do Grupo Adquirente, do valor de aproximadamente R$ 31,5 bilhões para a Petrobras como contraprestação pelas ações, e o montante de aproximadamente R$ 2,0 bilhões, correspondente ao pré-pagamento, pela TAG, das dívidas da TAG com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES com recursos disponibilizados pela Aliança à TAG. Também nesta data a Aliança, os Membros do Grupo Adquirente e a Petrobras assinaram o acordo de acionistas para regular seu relacionamento como acionistas diretos e indiretos na TAG, incluindo o exercício dos seus respectivos direitos de voto e as limitações à transferência de ações.
Com o fechamento da operação, a Aliança passou a ser titular de participação societária correspondente a 90% do capital social total e votante da TAG e a Petrobras tornou-se acionista minoritária com participação equivalente a 10% do total de ações de emissão da TAG.
A Companhia possui uma participação direta de 32,50% no capital social da Aliança e, após o fechamento da operação, passou a deter uma participação indireta de 29,25% no capital social da TAG.
A aquisição indireta do controle acionário compartilhado da TAG pela Companhia estará sujeita à ratificação pela assembleia geral da Companhia nos termos do artigo 256, inciso I, da Lei das S.A., tendo em vista que, na visão da Companhia, a operação representa um investimento relevante.
A Diretoria da TAG será formada pelo Srs. Gustavo Henrique Labanca Novo, como Diretor-Presidente, cumulativamente à sua atual posição como Diretor de Desenvolvimento de Negócios da Companhia, Emmanuel Delfosse, Gerente de Desenvolvimento de Negócios da ENGIE Brasil Participações, como Diretor de Operações, e Marc Claassen, Gerente Financeiro da ENGIE Brasil Participações, como Diretor Financeiro interinamente.
Para compor o Conselho de Administração, o grupo nomeou como Presidente o Sr. Maurício Bähr, atual Presidente da ENGIE Brasil Participações e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Foram nomeados também como membros efetivos os Srs. Eduardo Antonio Gori Sattamini, Diretor-Presidente da ENGIE Brasil Energia, Raphael Barreau, Diretor de Aquisições, Investimentos e Assessoria Financeira da ENGIE Brasil Participações e Martin Jahan de Lestang, Diretor de Negócios da Cadeia do Gás, do Grupo ENGIE.
Conforme mencionado nos fatos relevantes de 5 de abril de 2019 e de 25 de abril de 2019, a Companhia ainda está, junto com seus assessores, no processo de análise acerca da existência ou não do direito de acionistas dissidentes retirarem-se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, nos termos do § 2º do artigo 256 da Lei das S.A. As conclusões da Companhia sobre o assunto serão oportunamente divulgadas ao mercado.
Se concluir pela existência do direito de recesso, os acionistas dissidentes poderão exercer esse direito com relação às ações que, comprovadamente, eram titulares em 5 de abril de 2019, data do primeiro fato relevante que informou sobre a possibilidade do recesso, nos termos do artigo 137, §1º, da Lei das S.A.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 13 de junho de 2019.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente,
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
